PKNORLEN (PKN): Unipetrol a.s. nabył udziały w spółce Butadien Kralupy a.s. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, że w dniu 10 lipca 2007 roku jednostka zależna PKN ORLEN S.A. - Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach ("Unipetrol") jako nabywający i jednostka zależna Unipetrolu - KAUCUK a.s. ("Kaucuk") z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, w Czechach, jako zbywający zawarli umowę zakupu udziałów. Przedmiotem umowy jest zakup przez Unipetrol 51% udziałów w spółce Butadien Kralupy a.s. ("Butadien Kralupy"), z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, w Czechach ("Umowa") za cenę 76.500.000 CZK (czyli około 10 052 100 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 10 lipca 2007r.)

W wyniku zawarcia Umowy Unipetrol nabył 153 udziały w spółce Butadien Kralupy ("Udziały") o wartości nominalnej 500.000 CZK (czyli około 65 700 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 10 lipca 2007r.) każdy udział, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki Butadien Kralupy i 51% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Butadien Kralupy. Cena za Udziały została pokryta przez Unipetrol w formie gotówki.

Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych spółki Kaucuk na dzień 9 lipca 2007 roku wynosiła 76.500.000 CZK (czyli około 10 052 100 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 10 lipca 2007r.)

Podstawowa działalność spółki Butadien Kralupy obejmuje m.in. wynajem nieruchomości. Spółka Butadien Kralupy będzie wykorzystana do budowy i prowadzenia działalności nowej instalacji butadienu, której dotyczy porozumienie podpisane przez Unipetrol, Firmę Chemiczną Dwory S.A., Chemopetrol, a.s. i Kauczuk (szczegóły porozumienia umieszczone są poniżej).

Kaucuk jest przedsiębiorstwem chemicznym, produkującym m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu, tworzywa polistyrenu, oraz kauczuk syntetyczny.

Główna działalność spółki Unipetrol obejmuje produkcję produktów rafineryjnych, petrochemicznych i chemicznych oraz sprzedaż paliw.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol.

Unipetrol posiada 100% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Kaucuk.

W wyniku transakcji Kaucuk posiada 49% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Butadien Kralupy

Rada Nadzorcza spółki Kaucuk liczy 3 członków, z czego 1 jest pracownikiem Unipetrol, a 2 pracownikami Kaucuk. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 12 członków, z czego 8 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki Kaucuk liczy 4 członków, z czego 2 jest pracownikami Unipetrol i 2 jest pracownikami Kaucuk.

Umowa została podpisana w związku z realizacją procesu sprzedaży, przez Unipetrol 100% akcji w spółce Kaucuk oraz na podstawie porozumienia w sprawie współpracy dotyczącej budowy oraz funkcjonowania nowej instalacji butadienu, podpisanego w dniu 30 stycznia 2007 roku pomiędzy Unipetrol, Dwory, CHEMOPETROL, a.s. i Kaucuk. Proces sprzedaży akcji spółki Kaucuk realizowany jest na podstawie umowy sprzedaży akcji podpisanej w dniu 30 stycznia 2007 roku pomiędzy Unipetrol, jako sprzedającym a spółką Dwory, jako kupującym.

Inwestycja spółki Unipetrol w udziały spółki Butadien Kralupy jest długoterminowa

Zbywane udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Butadien Kralupy, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: Raport bieżący nr 11/2007 z dnia 30 stycznia 2007, Raport bieżący nr 24/2007 z dnia 9 maja 2007 roku.
Piotr Kownacki - Prezes Zarządu
Krzysztof Szwedowski - Członek Zarządu