NOVAVISGR (NVG): Ustanowienie zabezpieczeń dla Obligacji serii J - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2016 z dnia 12 kwietnia 2016 skorygowanego raportem bieżącym, Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna ("Spółka”) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2016 roku zostały podpisane umowy w zakresie ustanowienia zabezpieczeń dla Obligacji serii J według poniższych parametrów:

a) zastaw na papierach wartościowych będących własnością Emitenta i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 417.000 akcjach spółki Internity S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000307937. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta na 31 grudnia 2015 wynosi 1 165 tys. zł.

b) zastaw na papierach wartościowych będących własnością spółki zależnej Emitenta, tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 313.800 akcjach spółki Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 28, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000454474. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta na 31 grudnia 2015 wynosi 1 577 tys. zł.

c) zastaw na papierach wartościowych będących własnością Emitenta i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 178.000 akcjach spółki Tilia S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Piramowicza 11/13, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000394095. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta na 31 grudnia 2015 wynosi 131 tys. zł.

d) przelew wierzytelności w kwocie 859.907,00 złotych z tytułu ceny sprzedaży udziałów wynikającej z umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 7 lipca 2015 roku zmienionej 1 aneksem, która to kwota będzie wymagalna 30 kwietnia 2018 roku, przysługującej Emitentowi wobec spółki RDM Partners Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Gen. Józefa Sowińskiego 3, 31-524 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000447743, NIP 675-148-51-71. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta na 31 grudnia 2015 wynosi 859.907,00 tys. zł.

Przedmioty zastawu wskazane powyżej lit. a) – c) zostały wycenione przez SWBS Rachunkowość Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na łączną kwotę 2.838.932,00 zł.

Wszystkie powyższe umowy zostały zawarte z Administratorem Zastawu - tj. Kancelaria Adwokacka Ewa Skrzypkowska, na mocy której Administrator Zastawu/Zastawnik wykonywać będzie prawa i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy.

Brak jest powiązań pomiędzy Spółką a Zastawnikiem poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej umów i umową z dnia 12 kwietnia 2016 roku o ustanowieniu administratora zastawów.

Istnieją powiązania pomiędzy Spółką a Rubicon Partners Corporate Finance SA. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance SA jest spółką w 100% zależną Emitenta.

Wartość przedmiotu umów przekracza 10% aktywów netto Emitenta, w związku z czym zawarte umowy/zabezpieczenia stanowią aktywa o znacznej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Podstawa Prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)