SYNTHOS (SNS): Ustanowienie zastawu na akcjach Synthos Kralupy a.s. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 18 marca 2008 roku spółka Dwory Kralupy a.s. z siedzibą: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy (Zastawca) ustanowiła zastaw na 6.236.000 akcjach (słownie: sześciu milionach dwustu trzydziestu sześciu tysiącach akcji) Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy (Spółka), na rzecz FORTIS Bank SA/NV Oddział w Pradze, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy (Zastawnik) - na podstawie umowy zastawniczej zawartej w dniu 18 marca 2008 roku pomiędzy Zastawcą i Zastawnikiem.

1. Charakterystyka zastawionych akcji:

Przedmiotem umowy jest zastawienie przez Zastawcę 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Spółki o wartości nominalnej 1.000 CZK (słownie: jeden tysiąc koron czeskich) (140.40 zł) każda, wyemitowanych w dwóch seriach, seria 1 akcji 5.966.359 sztuk (słownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) oraz seria 2 akcji 269.641 sztuk (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden).

3. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem:

Zastaw zabezpiecza wierzytelności kredytodawców, wynikające z umowy kredytowej zawartej w dniu 7 marca 2008 roku pomiędzy Zastawcą a bankami kredytującymi zakupu akcji Spółki, do maksymalnej wysokości 250.000.000,00 € (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów euro) (885.500.000,00 zł).

O umowie kredytowej Emitent informował komunikatem bieżącym nr 12/2008 w dniu 7 marca 2008 roku.

4. Nie występują powiązania pomiędzy Zastawcą, Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Zastawcę, Emitenta a Zastawnikiem.

5. Struktura zastawianych akcji w kapitale zakładowym Spółki:

Zastawca zastawia 100 % (słownie: sto procent) akcji Spółki, dających mu 6.236.000 głosów (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy) na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wartość nominalna zastawianych akcji: 6.236.000.000 CZK (słownie: sześć miliardów dwieście trzydzieści sześć milionów koron czeskich) (875.534.400,00 zł).

Jedynym akcjonariuszem Zastawcy jest spółka Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wysokość kapitału zakładowego Zastawcy - 2.000.000,00 CZK (słownie: dwa miliony koron czeskich) (280.800,00 zł) i dzieli się na 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 1.000 CZK (słownie: jeden tysiąc czeskich koron) (140.40 zł) każda. Jedynym wspólnikiem Dwory Investments S.a.r.l. jest Emitent. Wysokość kapitału zakładowego Dwory Investments S.a.r.l. wynosi 12.500 € (słownie: dwanaście tysięcy pięćset euro) (44.275,00 zł). Ilość i wartość nominalna udziałów - 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 € (pięćdziesiąt euro) (177,10 zł).

Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości.

Zastawiane przez Zastawnika akcje Spółki stanowią 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki, a ich oraz przekraczają 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 oraz ust. 5 Rozporządzenia stanowi aktywa o znacznej wartości.

Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu.
Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny