MCLOGIC (MCL): Uzupełnienie porządku obrad i projektów uchwał na WZA, 1 kwietnia 2010 - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Macrologic S.A. przedstawia:

- uzupełnienie do porządku obrad zwyczajnego WZA, zwołanego na 1 kwietnia 2010 oraz projekt uchwał zgłoszonych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego,

- uzupełnienie projektów uchwał o datę dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Na witrynie Spółki pod adresem: http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/zwza2010, zostały zamieszczone jednolite treści porządku obrad, projektów uchwał oraz formularzy do głosowania zawierające zaproponowane zapisy.

Uzupełnienie porządu obrad:

9. Zmiana Statutu

3. Dodanie nowego punktu przedmiotu działalności Spółki na końcu §4 Statutu:

PROJEKT: "85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane"

Projekt uchwał

PROJEKT UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 01/04/2010

w sprawie zmiany §4 statutu Spółki

(ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CO NAJMNIEJ 1/20 KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO)

Na podstawie art.430§1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia zmienić Statut Macrologic S.A. w ten sposób, że w §4 Statutu dodaje się nowy punkt przedmiotu działalności Spółki w nw. brzmieniu:

"85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane"

PROJEKT UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 01/04/2010

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

(ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CO NAJMNIEJ 1/20 KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z uchwaleniem zmian w statucie Spółki Macrologic S.A. postanawia ustalić tekst jednolity statutu:

STATUT MACROLOGIC S.A.

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§1

Nazwa Spółki brzmi: "Macrologic" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu: "Macrologic" SA.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Rozdział II. Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki

§4

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

63.12.Z Działalność portali internetowych;

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe;

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rozdział III. Kapitał zakładowy

§6

W Spółce tworzy się następujące kapitały:

kapitał zakładowy

kapitał zapasowy

kapitały rezerwowe.

§7

Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.

Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.

Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§8

Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych "MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A.

Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

Akcje serii H o numerach od 1.691.706 do 1.786.019 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

Akcje serii I o numerach 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

§9

Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji.

W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział IV. Założyciele Spółki

§10

Założycielami Spółki są:

Bogdan Stanisław Michalak,

Włodzimierz Jacek Napiórkowski,

Andrzej Stanisław Odyniec.

Rozdział V. Władze Spółki

§11

Władzami Spółki są:

Zarząd Spółki,

Rada Nadzorcza,

Walne Zgromadzenie.

§12

Zarząd

Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

§13

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§14

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:

każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości nie większej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),

dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli.

§15

Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§16

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.

W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§17

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego.

§18

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom.

Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§19

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§20

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności:

badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,

doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,

opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

wyrażanie zgody na udzielanie prokury,

wybór biegłego rewidenta.

§21

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 2 tygodni.

§22

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§23

Walne Zgromadzenie

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

§24

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Rozdział VI. Gospodarka Spółki

§25

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§26

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy.

§27

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

dywidendę dla akcjonariuszy,

odpisy na kapitał zapasowy,

odpisy na kapitały rezerwowe,

inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§28

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

2. Zarząd może dysponować kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 01/04/2010

w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2009

Na podstawie art. 395§2 pkt.2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:

§1. Zysk netto w wysokości _______ złotych, wykazany w rachunku zysków i strat Macrologic S.A. za okres od dnia 01/01/2009 roku do dnia 31/12/2009 roku dzieli się w sposób następujący:

Kwotę _______ zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przekazuje na kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art.396§4 ksh w zw. z §27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków, na nabywanie akcji własnych Spółki, oferowanych do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat, zgodnie z art.362 §1 pkt 2) kodeksu spółek handlowych);

Kwotę _______ zł przeznacza się do podziału między akcjonariuszy (dywidenda).

§2. Ustala się dzień dywidendy na dzień 20/04/2010 r.;

§3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 05/05/2010 r.
Patrycja Ptaszek-Strączyńska - Członek Zarządu