ZEG (ZEG): Uzupełnienie raportu

Informacja uzupełniająca do raportu rocznego SA-R i SA-RS za 2003 rok.

Wypełniając zasadę nr 18 Dobrych praktyk w spółkach publicznych, Zarząd ZEG S.A. podaje do publicznej wiadomości Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Zakładu Elektroniki Górniczej ZEG S.A. w 2003 roku.

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej Zakładu Elektroniki Górniczej ?ZEG? S.A.

z siedzibą w Tychach

z działalności w 2003 roku.

I. W 2003 roku, do dnia 20 maja, w skład Rady Nadzorczej Zakładu Elektroniki Górniczej ?ZEG? S.A. z siedzibą w Tychach wchodziły następujące osoby :

1. Michał Skipietrow

2. Henryk Gawroński

3. Wojciech Stelmach

4. Henryk Lach

5. Mikołaj Skipietrow

W dniu 20 maja 2003 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Wojciech Stelmach. Została ona przyjęta, w jego miejsce powołany został Pan Helmut Floeth.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez cały rok pełnił Pan Michał Skipietrow, natomiast funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Henryk Gawroński.

II. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 3 protokołowane posiedzenia podczas których podjęto 18 uchwał.

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, jak również z bieżącej działalności Spółki.

Najważniejszymi tematami prac Rady Nadzorczej były :

1. Sprawy organizacyjne, takie jak :

a) określenie liczby członków Zarządu na nową kadencję,

b) powołanie Zarządu na nową kadencję,

c) wybór biegłego rewidenta.

2. Sprawy gospodarcze oraz strategiczne, miedzy innymi takie jak :

a) opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

b) opiniowanie działań Zarządu zmierzających do wdrożenia w ZEG S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz uchwalanie odpowiednich uchwał i procedur przewidzianych przez zasady obowiązujące w Spółce,

c) szczegółowe analizowanie wykonania planu w kolejnych kwartałach 2003 roku wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZEG S.A.

d) polityka marketingowa i działania proeksportowe ZEG S.A. i innych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZEG S.A.,

e) opiniowanie zamierzeń inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej ZEG S.A.,

f) monitorowanie działań Zarządu zmierzających do ograniczenia kosztów w ZEG S.A.,

g) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu nt. wyników działalności Spółki pod kątem realizacji planu na rok 2003,

h) opiniowanie połączenia ZEG S.A. i spółki zależnej ZEG ? PKF sp. z o.o., w tym planu połączenia.

III. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z następującymi dokumentami :

1) sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2003 ZEG S.A. obejmującym wprowadzenie do sprawozdania, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia,

2) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku,

3) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ZEG S.A za rok obrotowy 2003 obejmującym wprowadzenie do sprawozdania, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia,

4) sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZEG S.A. w 2003 roku,

5) wynikami badania wymienionych sprawozdań przeprowadzonego przez biegłych rewidentów ze Spółki Śląska Firma Auditingu i Doradztwa AUDIT sp. z o.o. wybranej uchwałą Rady Nadzorczej nr 17/V/2003 z dnia 20 października 2003 r., stwierdza, że :

Sprawozdanie finansowe ZEG S.A. sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZEG S.A. sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZEG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZEG S.A.

IV. Bilans ZEG S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 37.370.810,85 złotych.

Rachunek zysków i strat ZEG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku wykazuje zysk netto w kwocie 657.784,77 złotych.

Zestawienie zmian w kapitale własnym ZEG S.A. za rok obrotowy 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku wykazuje spadek kapitału własnego na kwotę 1.170.989,29 złotych.

Rachunek przepływów pieniężnych ZEG S.A wykazuje zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 na sumę - 1.229.562,74 złotych.

Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ZEG S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 40.113.873,32 złotych.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ZEG S.A. za okres od

1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku wykazuje zysk netto w kwocie 723.025,35 złotych.

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej ZEG S.A. za rok obrotowy 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku wykazuje wzrost kapitału własnego na kwotę 396.361,69 złotych.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ZEG S.A. wykazuje zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 na sumę

- 1.295.916,21 złotych.

V. Wykonując dyspozycję zawartą w art. 382 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ZEG S.A. ? po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu, bilansami, rachunkami zysków i strat, ustaleniami biegłych rewidentów oraz wnioskiem Zarządu co do podziału zysku ZEG S.A. za rok 2003, proponuje przeznaczenie zysku netto w kwocie 657.784,77 złotych w całości na kapitał zapasowy Spółki, w celu dalszego wspierania rozwoju firmy z własnych środków finansowych. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na wystąpienie straty z lat ubiegłych, w kwocie 1.502.110,40 złotych, powstałej wskutek połączenia poprzez przejęcie w 2003 r. przez ZEG S.A. spółki zależnej ZEG?PKF sp. z o.o.

( według bilansu ZEG?PKF sp. z o.o. na dzień połączenia, tj. 30.09.2003 r.) i jednoczesnego przejęcia w tej wysokości straty wykazanej na dzień połączenia przez przejmowaną spółkę ZEG? PKF. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 15/2003 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 maja 2003 r. Rada Nadzorcza uwzględniając wniosek Zarządu proponuje pokrycie tej straty z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione wyżej dokumenty i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności oraz udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ? stosownie do uchwał Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2004 roku o numerach od 6/V/2004 do 10/V/2004.