CASHFLOW (CFL): Zakończenie subskrypcji warrantów serii B - raport 72

Raport bieżący nr 72/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 68/2012 z dnia 5 grudnia 2012 roku w sprawie publicznej emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz powzięcia uchwały w przedmiocie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego informuje, że w dniu 27 grudnia 2012 roku otrzymał informacje podsumowującą emisję od podmiotu oferującego warranty oraz akcje.

Emitent przypomina, że emitował nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty Subskrypcyjne były emitowane nieodpłatnie jako warranty niezbywalne. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniał do złożenia zapisu na jedną akcję zwykłą serii D na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty, emitowanej w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosiła 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy).

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D nie miała charakteru publicznego i została skierowania do indywidualnych adresatów, których liczba nie przekroczyła 99 osób. Podmiotem oferującym warranty subskrypcyjne w ramach przedmiotowej emisji był Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

1. Emisja warrantów subskrypcyjnych rozpoczęła się w dniu 4 grudnia 2012 roku i została zakończona w dniu 18 grudnia 2012 roku.

2. Przydział papierów wartościowych został określony na dzień 27 grudnia 2012 roku.

3. Subskrypcja obejmowała 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do złożenia zapisu na jedną akcje serii D.

4. Podczas emisji warrantów subskrypcyjnych nie doszło do redukcji.

5. Osoby, do których skierowana była emisja złożyły zapis na 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B, co oznacza, iż emisja doszła do skutku.

6. Podczas przedmiotowej emisji dokonano przydziału 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B.

7. Warranty subskrypcyjne były emitowane nieodpłatnie. Jeden Warrant Subskrypcyjny serii B uprawniał do złożenia zapisu na jedną akcję serii D o wartości nominalnej 1,00 złoty, emitowanych w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosiła 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy).

8. Na warranty subskrypcyjne serii B oraz akcje serii D zapisy złożyły dwie osoby.

9. Warranty subskrypcyjne serii B oraz akcje serii D przydzielono dwóm osobom w łącznej liczbie 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk papierów wartościowych.

10. Cash Flow S. A. nie zawierał umów z subemitentami.

11. Wartość subskrypcji wynosi 1.529.500 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) złotych i stanowi iloczyn objętych subskrypcją papierów wartościowych tj. 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk oraz ceny emisyjnej tj. 2.30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy).

12. Łączne koszty emisji wyniosły:

a) z tytułu przygotowania i przeprowadzenia oferty

81.142,50 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) netto,

b) z tytułu wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie.

nie dotyczy

c) z tytułu sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,

30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) netto za przygotowanie memorandum informacyjnego

d) promocji oferty

Oferta prywatna dotycząca emisji warrantów serii B zamiennych na akcje serii D miała charakter prywatny, dlatego nie pociągnęła za sobą żadnych kosztów związanych z jej promocją.

Dodatkowym kosztem poniesionym przez emitenta była opłata za akt notarialny, który obejmował uchwały Zarządu w przedmiocie emisji warrantów oraz akcji. Łączny koszty aktu notarialnego (zawierającego między innymi opłaty notarialne oraz podatek od czynności cywilnoprawnych) wyniósł 13.232,00 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote) brutto oraz za wypis z oryginału aktu notarialnego w kwocie 59,04 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze). Emitent nie poniósł żadnych innych kosztów emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D, pozna kosztami wskazanymi powyżej, ponieważ dokumenty związane z tą emisją zostały opracowane przy udziale pracowników i współpracowników spółki w ramach pełnionych przez nich obowiązków. Koszty emisji zostały przedstawione na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, zgodnie z wiedzą posiadaną przez Emitenta. Koszty te mogą w przyszłości ulec zwiększeniu.

Łączne koszty emisji wyniosły 124.433,54 złotych (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt cztery grosze).

Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym: zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, rozliczenie kosztów emisji Akcji Serii D w księgach odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Koszty emisji akcji serii D poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym jako koszty wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego czyli zmniejszenia kapitału zapasowego.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wynosi w zaokrągleniu 0,05 złotego (słownie: pięć groszy). Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru objętego wynosi 0,19 zł (słownie: dziewiętnaście groszy)

Raport sporządzono na podstawie § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu