BNPPL (BNP PARIBAS BANK): Zamierzone zmiany w Statucie Fortis Bank Polska S.A. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana

Zarząd Fortis Bank Polska SA podaje treść zamierzonych zmian w Statucie Fortis Bank Polska S.A., które zostaną przedstawione do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Fortis Bank Polska S.A. w dniu 24 maja 2005:

Dokonanie zmian redakcyjnych, polegających na zastosowaniu jednolitego podziału paragrafów na ustępy, punkty, litery oraz przyjęciu, że w przypadku skreślenia lub dodania ustępu, punktu, litery numeracja następnych jednostek w paragrafie ulega odpowiedniej zmianie.

Reklama

Dotychczasowe brzmienie § 3 ust 1:

Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały, filie oddziałów oraz przedstawicielstwa.

Proponowane brzmienie:

Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały, filie oddziałów

i centra biznesowe przeznaczone do obsługi określonych segmentów klientów oraz przedstawicielstwa.

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 pkt 13) lit. d): maklerskich

Proponowane brzmienie: działalności maklerskiej

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 pkt. 15): pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne, pośrednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych,

Proponowane brzmienie: pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne lub tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, pośrednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych,

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust.2 pkt 2) i 4): W ramach posiadanej zdolności prawnej Bank może:

2) obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów, a także udziały jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych

4) nabywać składniki majątku dłużnika w celu zwolnienia go z długu w całości lub w części

Proponowane brzmienie: W ramach posiadanej zdolności prawnej Bank może:

2) obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów innych osób prawnych, a także jednostki uczestnictwa, certyfikaty i tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,

4) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika

Dodać w § 5 ust. 2 po pkt 4) trzy nowe punkty 5), 6), 7). Proponowane brzmienie:

5) wykonywać i pośredniczyć w dokonywaniu czynności maklerskich, których wykonywanie przez Bank nie stanowi działalności maklerskiej lub nie wymaga zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,

6) pośredniczyć w wykonywaniu usług finansowych na rzecz innych banków, instytucji finansowych lub kredytowych,

7) wykonywać czynności, stanowiące przedmiot działalności Banku, na rzecz innych banków, instytucji finansowych lub kredytowych.

Dotychczasowe brzmienie tytułu działu V, używanego dalej w poszczególnych paragrafach Statutu: Władze Banku

Proponowane brzmienie: Organy Banku

Dotychczasowe brzmienie § 8 pkt 1): Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Proponowane brzmienie: Walne Zgromadzenie

Dotychczasowe brzmienie zwrotu użytego w § 9 pkt 1): kwitowanie członków władz Banku

Proponowane brzmienie: udzielanie absolutorium członkom organów Banku

Dodać w § 9 pkt 2) zdanie drugie o brzmieniu: Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

Skreślić w § 9 pkt 12) o treści: podejmowanie uchwał w sprawie emisji przez Bank obligacji, w tym także zamiennych na akcje Banku,

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, który jest równoznaczny z rokiem kalendarzowym.

Proponowane brzmienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądający zwołania Walnego Zgromadzenia określają równocześnie sprawy, które mają być przedmiotem obrad.

Proponowane brzmienie: Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Akcjonariusze żądający zwołania Walnego Zgromadzenia określają równocześnie sprawy, które mają być przedmiotem obrad Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 3: Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się według regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach, chyba że zachodzi potrzeba jego zmiany

Proponowane brzmienie: W zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych ani w Statucie obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się według regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach chyba, że zachodzi potrzeba jego zmiany.

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1: Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) członków.

Proponowane brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków.

Skreślić ust.1 w § 14 o brzmieniu: Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu.

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust.4 o treści: Zarząd Banku, jak i 1/3 członków Rady Nadzorczej mogą żądać od jej Przewodniczącego zwołania posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu 30 dni.

Proponowane brzmienie: Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Dodać w § 14 kolejny ust. 13 o brzmieniu: Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

Skreślić ust. 1 w § 15 o brzmieniu:

Rada Nadzorcza jest najwyższą władzą Banku w okresach pomiędzy Walnymi Zgromadzeniami.

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 (poprzedni ust.2): Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Banku oraz jego Zarządu, a w szczególności zaś dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.

Proponowane brzmienie: Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich sferach działalności, a w szczególności zaś dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.

Dodać w § 15 (po ust. 1) ust. 2 o brzmieniu: Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu,

2) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o Członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego,

3) nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności.

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3 pkt 1), 2):

1) badanie sprawozdań finansowych Banku,

2) badanie sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

Proponowane brzmienie:

1) ocena sprawozdań finansowych Banku,

2) ocena sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych ocen

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3 pkt 3) i 4):

3) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz wieloletnich programów rozwoju Banku

4) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu Banku

Proponowane jest połączenie pkt 3) i 4) i utworzenie jednego pkt 3) o brzmieniu:

3) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu oraz wieloletnich programów rozwoju Banku

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust.3 pkt 9), 10):

9) zatwierdzanie regulaminów komitetów kredytowych - organów upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów

10) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości

Proponowane brzmienie:

9) zatwierdzanie ogólnych zasad podejmowania decyzji kredytowych, w tym regulaminów komitetów kredytowych - organów upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów

10) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości a także nabycia lub zbycia użytkowania wieczystego

Dodać pkt 11), 12) w § 15 ust. 3 o brzmieniu:

11) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji,

12) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz dokonywanie w nim zmian redakcyjnych określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia

Dotychczasowe brzmienie § 16 począwszy od ust. 3 do końca paragrafu:

3. Zarząd Banku kieruje działalnością operacyjną Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

6. Zarząd Banku jest obowiązany do administrowania aktywami Banku w sposób zgodny z zasadami gospodarności oraz wykonywania swoich obowiązków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarządu.

7. Zarząd jest zobowiązany do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Zarządu.

Proponowane brzmienie:

3. Zarząd Banku kieruje działalnością operacyjną Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Banku.

4. Zarząd może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Banku.

5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. Do ważności uchwał konieczna jest obecność na posiedzeniu więcej niż połowy składu Zarządu.

7. Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy jej treść została przekazana wszystkim członkom Zarządu.

8. Zarząd Banku jest obowiązany do administrowania aktywami Banku w sposób zgodny z zasadami gospodarności oraz wykonywania swoich obowiązków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarządu.

9. Zarząd jest zobowiązany do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Zarządu.

10. Zarząd ponosi odpowiedzialność za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku.

11. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Dodać po § 16 nowy § 16a o treści: § 16a

1. Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad sferami działalności Banku powierzonymi im przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

2. Podstawowymi obowiązkami Prezesa Zarządu jest kierowanie pracami Zarządu oraz nadzorowanie sfer działalności Banku w zakresie kontroli wewnętrznej, nadzorowanie służb sprawujących kontrolę nad przestrzeganiem wewnętrznych regulacji Banku i przepisów powszechnie obowiązujących (Compliance) oraz przewodniczenie Komitetowi Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO).

3. Podstawowymi obowiązkami członka Zarządu, powoływanego za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego jest nadzorowanie sfer działalności Banku w zakresie wykonywania rozliczeń pieniężnych, realizacji polityki i programu bezpieczeństwa Banku, zapewnienia ciągłości funkcjonowania Banku w tym ciągłości wykonywania działalności statutowej poprzez koordynację awaryjnych procesów operacyjnych.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd powierzają poszczególnym członkom Zarządu sprawowanie nadzoru nad pozostałymi sferami działalności Banku.

Dotychczasowe brzmienie tytułu działu VI: Reprezentowanie Banku

Proponowane brzmienie: Zasady reprezentacji

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 od początku do dwukropka:

Do składania w imieniu Banku oświadczeń woli i podpisywania upoważnieni są:

Proponowane brzmienie:

Do składania w imieniu Banku oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych upoważnieni są:

Dodać po § 17 trzy paragrafy 17a, 17b, 17c, obejmujące rozdziały VII i VIII. Proponowane brzmienie: VII Struktura Organizacyjna

§17a

1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku tworzą:

1) Centrala

2) jednostki operacyjne, powołane do obsługi klientów.

2. Zadaniem Centrali Banku jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Banku we wszystkich sferach działalności.

3. W ramach Centrali funkcjonują tworzone przez Zarząd:

1) departamenty (biura) â�� wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne powołane do realizacji stałych, oznaczonych zadań, kierowane przez dyrektora departamentu (biura),

2) zespoły stałe lub doraźne - wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne, działające w strukturze departamentu (biura) lub samodzielnie, powołane do realizacji stałych lub okresowych specjalistycznych zadań, kierowane przez kierownika zespołu,

3) komitety stałe lub doraźne - wyodrębnione funkcjonalnie jednostki organizacyjne o charakterze opiniodawczo â�� doradczym lub decyzyjnym, których cele i zasady działania określają regulaminy komitetów.

4. Do jednostek operacyjnych, powołanych do obsługi klientów, należą:

1) oddziały, filie oddziałów,

2) centra biznesowe do obsługi określonych segmentów klientów.

5. Zarząd może grupować określone jednostki organizacyjne tworząc piony obsługi â�� wyodrębnione funkcjonalnie struktury organizacyjne, przeznaczone do kompleksowej obsługi poszczególnych segmentów klientów lub realizacji poszczególnych usług bankowych. Pionem kieruje dyrektor pionu.

6. Szczegółową strukturę organizacyjną, w tym schemat organizacyjny i zakresy działania komórek i jednostek organizacyjnych Banku, określa regulamin organizacyjny Banku.

VIII Zasady podejmowania decyzji i wydawania regulacji wewnętrznych

§ 17b

1. Uchwały organów Banku podejmowane są w sprawach należących do ich kompetencji zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem i regulaminami wewnętrznymi Banku.

2. Regulaminy wewnętrzne i inne decyzje, dotyczące działalności operacyjnej Banku, w tym decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymagają uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 5. W przypadkach określonych w Statucie regulaminy wewnętrzne lub decyzje wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.

3. W sprawach nie wymagających uchwał organów Banku decyzje podejmują kierujący poszczególnymi sferami działalności Banku lub jednostkami organizacyjnymi Banku zgodnie z właściwością.

4. Zasady podejmowania decyzji przez komitety Banku określają odpowiednie regulaminy wewnętrzne.

5. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, mogą być podejmowane przez komitety Banku lub określone osoby, działające na podstawie uchwały Zarządu, określającej zakres upoważnienia i tryb podejmowania decyzji.

§17c

1. Członkowie Zarządu wydają zarządzenia i pisma okólne.

2. Zarządzenia dotyczą przede wszystkim trybu wprowadzenia w życie, zmiany lub uchylenia:

1) instrukcji operacyjnych, określających zasady postępowania w poszczególnych sferach działalności Banku,

2) taryf, określających wysokość opłat i prowizji z tytułu wykonywania przez Bank czynności bankowych i innych usług,

3) decyzji komitetów Banku w określonych sprawach.

3. Pisma okólne dotyczą przede wszystkim interpretacji obowiązujących przepisów i wskazówek co do ich stosowania.

Dotychczasową brzmienie nazwy działu IX: Rachunkowość Banku

Proponowane brzmienie: Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej

Dotychczasowe brzmienie § 18:

1. Bank prowadzi pełną księgowość, która umożliwia sporządzanie prawidłowych bilansów, rachunków zysków i strat, informacji dodatkowych oraz sprawozdań z przepływu środków pieniężnych - zgodnie z prawnie obowiązującymi zasadami rachunkowości, przy uwzględnieniu zasad rachunkowości banków.

2. Księgowość prowadzona jest w oparciu o wewnętrzne zasady rachunkowości, w tym Plan Kont Banku.

Proponowane brzmienie:

1. Bank prowadzi rachunkowość w sposób umożliwiający sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi zasadami sprawozdawczości i rachunkowości finansowej.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Dotychczasowe brzmienie § 22:

1. W celu zapewnienia prawidłowego i efektywnego prowadzenia działalności statutowej tworzy się w Banku system kontroli wewnętrznej obejmujący między innymi niniejszy Statut oraz wszelkiego rodzaju akty wewnętrzne, wydawane przez właściwe organy Banku i upoważnionych przez nie pracowników, określające szczegółowe zasady wykonywania czynności związanych z funkcjonowaniem Banku.

2. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej.

3. Szczegółowe zasady i tryb wykonywania kontroli przez Departament Audytu określają regulacje wewnętrzne, zatwierdzone przez Zarząd Banku.

Proponowane brzmienie:

1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej. Jego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia:

1) skuteczności i wydajności działania Banku,

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

2. W procesie kontroli wewnętrznej uczestniczą Rada Nadzorcza, Zarząd, kadra kierownicza oraz wszyscy pozostali pracownicy Banku. Kontroli tej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.

3. Sprawdzenia jakości systemu kontroli wewnętrznej dokonuje Departament Audytu. Do jego zadań należy monitorowanie, badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.

4. Departament Audytu posiada status gwarantujący autonomię i bezstronność działania oraz uprawnienia niezbędne do realizacji jego celu.

5. Rada Nadzorcza może powołać ze swoich członków komitet do spraw audytu wewnętrznego w celu wykonywania nadzoru nad działalnością Departamentu Audytu.

6. Pracami Departamentu kieruje Dyrektor Departamentu Audytu.

7. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej.

8. Szczegółowe zasady i tryb wykonywania kontroli przez Departament Audytu określają regulacje wewnętrzne, zatwierdzone przez Zarząd Banku.

Data autoryzacji: 21.04.05 16:31

Jan Bujak - Prezes Zarządu

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »