CAPITEA (CAP): Zatwierdzenie i publikacja aneksu nr 5 do prospektu emisyjnego akcji Getback S.A. - raport 56

Raport bieżący nr 56/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE MOŻE BYĆ ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE I JAPONII ANI JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁOBY REJESTRACJI.

Zarząd Getback S.A. ("Spółka”) informuje o zatwierdzeniu w dniu 12 lipca 2017 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu nr 5 ("Aneks nr 5”) do prospektu emisyjnego akcji Spółki sporządzonego na potrzeby pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 czerwca 2017 r., o czym Spółka informowała w swoim raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 16 czerwca 2017 r.

Aneks nr 5 został sporządzony w związku z zawarciem w dniu 10 lipca 2017 r. przez Spółkę, EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ z Alior Bank S.A. aneksu do umowy kredytu (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 7 marca 2017 r.), na podstawie którego zmodyfikowano niektóre postanowienia umowy, w tym: (i) do umowy jako kredytobiorcy obok Spółki przystąpili EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ (przy czym każdy z tych nowych kredytobiorców odpowiada solidarnie wyłącznie ze Spółką), (ii) zmieniono przeznaczenie kredytu, który na podstawie aneksu może zostać wykorzystany na finansowanie działalności operacyjnej EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ, a środki z kredytu zostaną wypłacone na rachunki bankowe EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ, (iii) zmodyfikowano zobowiązanie Spółki do zapewnienia, że udział akcjonariuszy Spółki w jej kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu pozostanie niezmieniony w okresie kredytowania, poprzez wyłączenie tego ograniczenia w stosunku do zmian wynikających z przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki i późniejszych zmian związanych z obrotem giełdowym akcjami sprzedanymi lub przydzielonymi w ramach tej oferty publicznej, oraz (iv) zmodyfikowano listę zabezpieczeń kredytu, które, zgodnie z aneksem stanowią: zastawy rejestrowe na określonych zbiorach wierzytelności EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ, zastawy rejestrowe oraz finansowe na certyfikatach inwestycyjnych EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności NSFIZ, umowa kaucji, zastawy rejestrowe oraz finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych EasyDebt NSFIZ oraz Open Finance Wierzytelności, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC przez EasyDebt NSFIZ, Open Finance Wierzytelności NSFIZ i Spółkę oraz blokady środków pieniężnych na wskazanych rachunkach bankowych każdego z kredytobiorców.

Zarząd Spółki informuje, że Aneks nr 5 został opublikowany w dniu 12 lipca 2017 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.getbacksa.pl) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej oferującego, którym jest Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl).

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do dystrybucji w Standach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie ani Japonii. Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "kwalifikowanych inwestorów" w rozumieniu art. 2 ust. (1) lit. (e) Dyrektywy w sprawie Prospektu (Dyrektywa 2003/71/WE), którymi są: (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji, które spełniają kryteria definicji "profesjonalnych inwestorów" (ang. investment professionals) określone w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) podmioty o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniające kryteria określone w art. 49 (2) (a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) inne osoby, którym może zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "Osobami Uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie Osobom Uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem Osób Uprawnionych. Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o informacje zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, mBank S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Pekao Investment Banking S.A., Raiffeisen Centrobank AG, Trigon Dom Maklerski S.A., Wood & Company Financial Services A.S., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Vestor Dom Maklerski S.A. ("Menadżerowie Oferty") działają wyłącznie na rzecz Spółki i akcjonariusza sprzedającego. Nie będą oni uważać żadnej innej osoby za swojego klienta w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną ani ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką i akcjonariuszem sprzedającym w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie Pierwszej Oferty Publicznej lub innych spraw, transakcji lub uzgodnień, o których mowa w niniejszym materiale. Żaden z Menadżerów Oferty, ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani agentów nie ponosi odpowiedzialności ani nie składa oświadczeń i zapewnień, wyraźnych czy dorozumianych, w zakresie prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w zakresie ewentualnych pominięć informacji w tym materiale), lub w innych informacjach dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych lub powiązanych, czy to w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej i niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, ani z tytułu strat wynikających w jakikolwiek sposób z korzystania z tych materiałów lub ich treści lub w inny sposób z nimi związanych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzony w dniu 16 czerwca 2017 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.getbacksa.pl. Dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, Prospekt jest dostępny na stronie internetowej oferującego, którym jest Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl).

Niniejszy materiał nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną bądź rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa.