CDPROJEKT (CDR): Zawarcie aneksu do umowy znaczącej - raport 42

Raport bieżący nr 42/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki pod firmą "Optimus Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), informuje, iż w dniu 17 listopada 2009 r. został podpisany aneks nr 2 do Umowy Inwestycyjnej, o zawarciu której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 33/09 z dnia 21 października 2009 roku ("Umowa Inwestycyjna") ("Aneks") pomiędzy Spółką a Zbigniewem Jakubasem ("Akcjonariusz I"), Robertem Bibrowskim ("Akcjonariusz II") (Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami Optimus"), Michałem Kicińskim ("Udziałowiec I"), Marcinem Iwińskim ("Udziałowiec II"); Piotrem Nielubowiczem ("Udziałowiec III"), Adamem Kicińskim ("Udziałowiec IV") (Udziałowiec I, Udziałowiec II, Udziałowiec III oraz Udziałowiec IV będą dalej łącznie zwani "Udziałowcami CDP") oraz CDP INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-301) ("CDP") przy ul. Jagiellońskiej 74 (Akcjonariusze Optimus, Udziałowcy CDP, Optimus oraz CDP będą dalej łącznie zwani "Stronami", a każde z nich z osobna "Stroną").

Na mocy zawartego Aneksu:

(i) wydłużony został termin podpisania umowy sprzedaży udziałów do dnia 1 grudnia 2009 r. ("Umowa Sprzedaży"), na mocy której:

a) Udziałowiec I sprzeda Optimus 401.238 udziałów w kapitale zakładowym CDP za cenę 5.652.502 zł;

b) Udziałowiec II sprzeda Optimus 401.238 udziałów w kapitale zakładowym CDP za cenę 5.652.502 zł;

c) Udziałowiec III sprzeda Optimus 141.613 udziałów w kapitale zakładowym CDP za cenę 1.994.995 zł; oraz

d) Udziałowiec IV sprzeda Optimus 49.689 udziałów w kapitale zakładowym CDP za cenę 700.001 zł.

Udziałowcy CDP na mocy przedmiotowej Umowy Sprzedaży łącznie sprzedadzą Optimus 22,22% udziałów w kapitale zakładowym CDP ("Udziały Kupowane").

(ii) wydłużony został termin dokonania zapłaty za Udziały Kupowane do dnia 1 grudnia 2009 r.;

(iii) Optimus i Akcjonariusz I zobowiązali się, do zawarcia umowy pożyczki, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 41/2009.

(iv) wydłużony został termin zawarcia umowy pożyczki, na podstawie której Optimus udzieli pożyczki w kwocie 4.000.000 złotych (cztery miliony) na rzecz CDP do dnia 16 listopada 2009, przy czym pierwsza rata pożyczki w kwocie 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych zostanie wypłacona CDP do dnia 18 listopada 2009 r., a druga rata pożyczki w kwocie 3.150.000 (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych zostanie wypłacona CDP do dnia 1 grudnia 2009 r.

Kryterium uznania umowy za znaczącą - wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Wiesław Skrobowski - Prezes Zarządu OPTIMUS S.A.
Piotr Nielubowicz - Członek Zarządu OPTIMUS S.A.