BBIDEV (BBD): Zawarcie istotnych umów przez podmiot zależny - raport 18

Raport bieżący nr 18/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI Development NFI SA informuje, iż w dniu wczorajszym, 7 lutego 2007 r., spółka zależna Realty Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 Spółka komandytowo - akcyjna", z siedzibą w Warszawie (poniżej jako "Spółka Celowa"), zawarła umowy przejęcia od BB Investment Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu (poniżej jako "BBI") oraz Juvenes Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (poniżej jako "Juvenes") wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy o wspólnym przedsięwzięciu zawartej przez BBI i Juvenes jako inwestorami oraz Spółdzielnię Spożywców Supersam, z siedzibą w Warszawie (poniżej jako "Spółdzielnia") w dniu 20 czerwca 2006 r. (poniżej jako "Umowa inwestycyjna").

Umowa Inwestycyjna umożliwia Spółce Celowej realizację przedsięwzięcia developerskiego na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2 (poniżej jako "Przedsięwzięcie").

Zgodnie z postanowienia Umowy Inwestycyjnej, Spółka Celowa zobowiązana jest między innymi do:

- finansowania - w formie pożyczki - wydatków związanych z budową tymczasowej hali, która w okresie do dnia zakończenia Przedsięwzięcia będzie stanowiła dla Spółdzielni alternatywne miejsce handlu; wstępnie szacuje się, że wydatki o których mowa w niniejszym podpunkcie, zamkną się w kwocie ok. 4 - 5 mln zł,

- finansowania - w formie pożyczek i w wysokości nie przekraczającej kwoty 500.000 zł miesięcznie - kosztów działalności Spółdzielni w okresie do dnia rozpoczęcia aktywności handlowej w hali tymczasowej, o której mowa podpunkcie poprzedzającym,

- do pokrywania - w okresie od dnia rozpoczęcia aktywności handlowej w hali tymczasowej, także w formie pożyczek oraz w wysokości nie przekraczającej kwoty 260.000 zł miesięcznie i w łącznej kwocie 7.800.000 zł - utraconych przez Spółdzielnię dochodów (w związku z przeniesieniem działalności do hali tymczasowej).

Z tytułu nabycia praw i obowiązków z Umowy Inwestycyjnej, Spółka Celowa zapłaci BBI i Juvenes wynagrodzenie w łącznej kwocie 17.656.000 zł. Kwoty wynagrodzenia będą powiększone o podatek od towarów i usług, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wynagrodzenie BBI i Juvenes, o którym mowa powyżej, zostało określone w sposób uwzględniający dotychczasowe wydatki tych podmiotów związane z realizacją przedmiotowego przedsięwzięcia oraz doprowadzenie tego przedsięwzięcia do aktualnego etapu, w tym do uzyskania prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji o rozbiórce istniejącego budynku.

Jako uzupełnienie umów przejęcia praw i obowiązków, o których mowa powyżej, Spółka Celowa i BBI zawarły - także w dniu wczorajszym, 7 lutego 2007 r. - umowę przelewu wierzytelności przysługujących BBI z tytułu umów pożyczek zawartych ze Spółdzielnią w okresie od grudnia 2005 r. w łącznej kwocie 5.502.171,63 zł. Cena za wierzytelności wynosi kwotę 5.669.541,12 zł. Składa się na nią suma wartości kapitału pożyczek oraz łączna kwota odsetek naliczonych na dzień zawarcia umowy przelewu wierzytelności.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, kolejnym istotnym krokiem podjętym przez Spółkę Celową, będzie ogłoszenie i przeprowadzenie międzynarodowego konkursu architektonicznego, w wyniku którego wyłoniony zostanie projekt, który w dalszej kolejności stanie się podstawową wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)
Radosław Świątkowski - Członek Zarządu
Piotr Litwiński - Członek Zarządu