AMPLI (APL): Zawarcie przez Ampli S.A. umowy z Kredyt Bank S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

TREŚĆ RAPORTU:

Spółka Akcyjna AMPLI, informuje, że w dniu 23.12.2010 r. doszło do zawarcia znaczącej umowy nazwanej umową skupu wierzytelności z dyskontem z regresem (Umowa) pomiędzy AMPLI S.A. a Kredyt Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).

Przedmiotem Umowy jest określenie warunków, na jakich Bank będzie nabywał - w drodze przelewu z dyskontem - wynikające z faktur handlowych wierzytelności AMPLI S.A. wobec jej wyszczególnionych w Umowie kontrahentów (Dłużników) - z pełnym regresem do AMPLI S.A.

Zgodnie zapisami Umowy, z chwilą zaakceptowania przez Bank danej wierzytelności wskazanej przez AMPLI S.A. we wniosku o jej dyskonto, dochodzić będzie do zawarcia umowy przelewu tej wierzytelności, na podstawie której Bank zobowiązany będzie do zapłaty ceny odpowiadającej 100 % kwoty nominalnej wierzytelności wskazanej na fakturze, pomniejszonej o kwotę dyskonta..

Kwota dyskonta uzależniona jest od stopy dyskontowej obejmującej koszty refinansowania obliczane w oparciu o stawkę referencyjną WIBOR dla okresu najbardziej porównywalnego do okresu dyskonta, obowiązującą w dniu zaakceptowania wniosku oraz marżę Banku wynoszącą 1,20% w stosunku rocznym. Stopa dyskontowa jest wyliczana na bazie roku składającego się z 360 dni i rzeczywistej liczby dni okresu dyskonta.

W przypadku braku płatności całości lub części kwoty nabytej przez Bank wierzytelności

w okresie od dnia następującego po dacie płatności tej wierzytelności do końca 30 dnia kalendarzowego przypadającego po dacie jej płatności (tzw. dopuszczalny okres opóźnienia), Bank może naliczyć odsetki od nominalnej kwoty wierzytelności pozostającej do zapłaty, wyliczane w wysokości równej stopie dyskonta i obciążyć nimi AMPLI S.A.

W razie nie spłacenia przez Dłużnika wierzytelności w terminie do ostatniego dnia dopuszczalnego okresu opóźnienia, Bank będzie dokonywał ich rozliczenia w drodze regresu, poprzez obciążenie AMPLI S.A. kwotą skupionej, a nie uregulowanej w ww. terminie wierzytelności oraz kwotą odsetek, wyliczanych we wskazany wyżej sposób.

Po otrzymaniu od AMPLI S.A. kwoty odpowiadającej wartości skupionej wierzytelności, Bank dokona zwrotnego przelewu tej wierzytelności na rzecz AMPLI S.A..

W przypadkach wskazanych w Umowie, w szczególności w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez AMPLI S.A. postanowień Umowy, Bank może odstąpić od umowy przelewu danej wierzytelności, zachowując prawo do pobranej prowizji i kwot dyskonta.

Łączna kwota nabywanych i dyskontowanych przez Bank od AMPLI S.A. wierzytelności przysługujących wobec Dłużników i pozostających do spłaty nie może w żadnym czasie przekroczyć 3.000.000,00 zł. (tzw. Kwota Umowy). Kwota Umowy jest odnawialna do dnia 21.12.2011r. Skup wierzytelności z dyskontem przez Bank powodować będzie zmniejszenie kwoty Umowy do czasu dokonania spłaty wierzytelności skupionej przez Bank. Minimalna kwota faktury handlowej przedstawionej do skupu nie może być niższa niż 5.000 zł

Umowa nakłada na AMPLI S.A. szereg zobowiązań dotyczących m.in. utrzymywania odpowiedniego wskaźnika wypłacalności, dokumentowania sytuacji finansowej Spółki, informowania Banku o niektórych działaniach Spółki, w szczególności związanych z zbywaniem lub obciążaniem składników majątku Spółki, udzielaniem przez Spółkę pożyczek i poręczeń, nabywaniem udziałów lub akcji innych podmiotów, wprowadzaniem zmian organizacyjno - prawnych, przy czym nie wypełnienie tych zobowiązań uprawniać będzie Bank do wypowiedzenia Umowy.

Umowa obowiązuje do dnia 19.04.2012r., przy czym Bank może odmówić w dowolnym czasie przyjęcia do zakupu i dyskonta kolejnej wierzytelności, jeżeli nie otrzyma zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności wcześniej nabytej i zdyskontowanej lub w innych przypadkach wskazanych w Umowie.

Prawnymi zabezpieczeniami wierzytelności Banku wynikających z ww. Umowy są:

1) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym AMPLI S.A. prowadzonego przez Kredyt Bank S.A.

2) Weksel własny in blanco wystawiony przez AMPLI S.A. wraz z deklaracją wekslową

3) Oświadczenie AMPLI S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000.000 zł

W związku z podpisaniem Umowy Bank pobrał prowizję przygotowawczą w wysokości 3.000 zł. Ponadto Bankowi przysługuje prowizja dyskontowa w wysokości 0,1 % liczona od kwoty nabywanej pojedynczej wierzytelności nie mniej jednak niż 50 zł od każdej wierzytelności.

Ponadto, w razie niezapłacenia przez AMPLI S.A. jakiejkolwiek kwoty należnej Bankowi

w sposób i w terminie wynikającym z Umowy, AMPLI S.A. będzie zobowiązana do zapłaty odsetek za opóźnienie wyliczonych wg obowiązującej w Banku stawki dla zadłużenia przeterminowanego, które aktualnie wynosi czterokrotność stopy kredytu lombardowego NBP.

Umowa powyższa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

Wobec faktu, że aktualnie kapitały własne Spółki wynoszą 10.061 tys. PLN umowa, o której informuje niniejszy raport, spełnia kryteria znaczącej umowy (jej wartość wynosi co najmniej 10 % kapitałów własnych).

PODSTAWA PRAWNA RAPORTU:

Raport przekazywany jest na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 i § 9 Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. z 2009r. Nr 33, poz. 259) w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539).
Waldemar Madura - Prezes Zarządu
Maria Koszek - Główny Księgowy - Prokurent