PAGED (PGD): zawarcie przez jednostki zależne znaczących umów przelewu na zabezpieczenie - raport 40

Raport bieżący nr 40/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 9 lipca 2012 r. doszło do zawarcia 3 odrębnych znaczących umów przez jednostki zależne od "Paged" S.A., tj.:

1) umowy przelewu na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia pomiędzy "Sklejka-Pisz" Paged Spółką Akcyjną z siedzibą w Piszu ("Cedent I" lub "Kredytobiorca I") a Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Cesjonariusz" lub "Bank") ("Umowa przelewu I")

2) umowy przelewu na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia pomiędzy "Paged-Sklejka" Spółką Akcyjną z siedzibą w Morągu ("Cedent II" lub "Kredytobiorca I") a Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Cesjonariusz" lub "Bank") ("Umowa przelewu II")

3) umowy przelewu na zabezpieczenie praw z umów handlowych pomiędzy "Paged-Sklejka" Spółką Akcyjną z siedzibą w Morągu ("Cedent II" lub "Kredytobiorca I") a Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Cesjonariusz" lub "Bank") ("Umowa przelewu III").

Wszystkie ww. umowy przelewu na zabezpieczenie zostały zawarte w związku z umową kredytu z dnia 9 lipca 2012 r. ("Umowa Kredytu").

UMOWA PRZELEWU I

Na mocy Umowy przelewu I celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności (tj. wierzytelności przysługujących Cesjonariuszowi w stosunku do Cedenta I, jako Kredytobiorcy I, z tytułu Kredytu Inwestycyjnego I udzielonego na mocy Umowy Kredytu, obejmujących kapitał, odsetki, prowizje, opłaty i koszty, wydatki oraz jakiekolwiek inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym I, do których zapłaty Cedent zobowiązał się na mocy Umowy Kredytu), Cedent I dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu I na rzecz Cesjonariusza wszystkich swoich Praw wynikających z Umów Ubezpieczenia (tj. wszystkich umów ubezpieczenia Aktywów Trwałych - wszystkich lub któregokolwiek z nich - zawartych przez lub na rzecz Cedenta I, obowiązujących w dacie zawarcia Umowy przelewu I, przy czym pod pojęciem "Aktywa Trwałe" rozumie się rzeczowe aktywa trwałe Cedenta I, na których Cedent I ustanowił zastawy rejestrowe na rzecz Cesjonariusza, w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytu.

Ponadto, celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności, Cedent I dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu I na rzecz Cesjonariusza wszystkich swoich praw z tytułu Przyszłych Umów Ubezpieczenia (tj. umów ubezpieczenia Aktywów Trwałych - wszystkich lub części z nich - zawartych przez Cedenta I lub na rzecz Cedenta I po dacie podpisania Umowy przelewu I), ze skutkiem od dnia ich zawarcia.

Zobowiązania wymienione w Umowie przelewu I pozostaną w mocy przez cały Okres Zabezpieczenia, tj. okres od dnia zawarcia umowy do dnia całkowitej, nieodwołalnej i bezwarunkowej spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności.

Cedent I zobowiązał się do realizacji określonych czynności w związku z zawarciem Umowy przelewu I, w tym w szczególności do dokonywania zawiadomień właściwych towarzystw ubezpieczeniowych.

UMOWA PRZELEWU II

Na mocy Umowy przelewu II celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności (tj. wierzytelności przysługujących Cesjonariuszowi w stosunku do Cedenta II, jako Kredytobiorcy II, z tytułu Kredytu Inwestycyjnego II oraz Kredytu Obrotowego udzielonych na mocy Umowy Kredytu, obejmujących kapitał, odsetki, prowizje, opłaty i koszty, wydatki oraz jakiekolwiek inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym II lub Kredytem Obrotowym, do których zapłaty Cedent II zobowiązał się na mocy Umowy Kredytu), Cedent II dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu II na rzecz Cesjonariusza wszystkich swoich Praw wynikających z Umów Ubezpieczenia (tj. wszystkich umów ubezpieczenia Aktywów Trwałych - wszystkich lub któregokolwiek z nich - zawartych przez lub na rzecz Cedenta II, obowiązujących w dacie zawarcia Umowy przelewu II, przy czym pod pojęciem "Aktywa Trwałe" rozumie się rzeczowe aktywa trwałe Cedenta II, na których Cedent II ustanowił zastawy rejestrowe na rzecz Cesjonariusza, w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytu.

Ponadto, celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności, Cedent II dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu II na rzecz Cesjonariusza wszystkich swoich praw z tytułu Przyszłych Umów Ubezpieczenia (tj. umów ubezpieczenia Aktywów Trwałych - wszystkich lub części z nich - zawartych przez Cedenta II lub na rzecz Cedenta II po dacie podpisania Umowy przelewu II), ze skutkiem od dnia ich zawarcia.

Zobowiązania wymienione w Umowie przelewu II pozostaną w mocy przez cały Okres Zabezpieczenia, tj. okres od dnia zawarcia umowy do dnia całkowitej, nieodwołalnej i bezwarunkowej spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności.

Cedent II zobowiązał się do realizacji określonych czynności w związku z zawarciem Umowy przelewu II, w tym w szczególności do dokonywania zawiadomień właściwych towarzystw ubezpieczeniowych.

UMOWA PRZELEWU III

Na mocy Umowy przelewu III celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności (tj. wierzytelności przysługujących Cesjonariuszowi w stosunku do Cedenta II, z tytułu Kredytu Obrotowego udzielonego na mocy Umowy Kredytu, obejmujących kapitał, odsetki, prowizje, opłaty koszty, wydatki oraz jakiekolwiek inne kwoty związane z Kredytem Obrotowym, do których zapłaty Cedent zobowiązał się na mocy Umowy Kredytu), Cedent II dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu II na rzecz Cesjonariusza wszystkich swoich Praw wynikających z Obecnych Umów Handlowych (tj. umów handlowych zawartych przez Cedenta II i wskazanych w załączniku do Umowy przelewu III, na podstawie których Cedent II jest uprawniony do pieniężnego świadczenia lub innego świadczenia pieniężnego ze strony Dłużnika; przy czym pod pojęciem "Dłużników" rozumie się strony Obecnych Umów Handlowych zobowiązane do dokonania na rzecz Cedenta II płatności lub innych świadczeń na podstawie Obecnych Umów Handlowych).

Ponadto, celem zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności, Cedent II dokonał z dniem podpisania Umowy przelewu III na rzecz Cesjonariusza przelewu wszystkich swoich Praw z tytułu Przyszłych Umów Handlowych (tj. umowy wybrane przez Strony i włączone do zakresu Obecnych Umów Handlowych po dacie zawarcia Umowy przelewu III, jak również każdy dokument, który uzupełnia, stanowi aneks, modyfikuje lub zmienia jakąkolwiek Obecną Umowę Handlową) ze skutkiem od dnia podpisania przez strony zaktualizowanego załącznika Lista Obecnych Umów Handlowych, który będzie wymieniał każdą taką Przyszłą Umowę Handlową. Od momentu podpisania zaktualizowanego załącznika do Przyszłych Umów Handlowych stosować się będzie postanowienia Umowy przelewu III dotyczące Obecnych Umów Handlowych.

Zobowiązania wymienione w Umowie przelewu III pozostaną w mocy przez cały Okres Zabezpieczenia, tj. okres od dnia zawarcia umowy do dnia całkowitej, nieodwołalnej i bezwarunkowej spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności.

Cedent II zobowiązał się do realizacji określonych czynności w związku z zawarciem Umowy przelewu III, w tym w szczególności do dokonywania zawiadomień właściwych Dłużników.

Ww. umowy przelewu zostały uznane łącznie za umowę znaczącą, gdyż zostały zawarte przez jednostki zależne z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy, zaś ich łączna wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu