BIOTON (BIO): Zawarcie umów pomiędzy BIOTON S.A. i GlaxoSmithKline Trading Services Ltd w sprawie sprzedaży insulin BIOTON S.A. w Federacji Rosyjskiej - raport 67

Raport bieżący nr 67/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 17.12.2010 r. Spółka zawarła ze spółką GlaxoSmithKline Trading Services Limited, spółką prawa irlandzkiego z siedzibą w Cork ("GSK"), wchodzącą w skład grupy kapitałowej GlaxoSmithKline, umowy dotyczące marketingu, dystrybucji i sprzedaży insulin Spółki ("Gensulin") oraz wstrzykiwacza do podawania insuliny ("GensuPen") na terenie Federacji Rosyjskiej pod markami należącymi do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., tj. umowę dostawy insuliny oraz powiązaną z nią umowę licencyjną dotyczącą udzielenia przez Spółkę na rzecz GSK licencji umożliwiających komercjalizację Gensulin oraz GensuPen-a na terenie Federacji Rosyjskiej (łącznie "Umowa Dostawy").

Umowa Dostawy ma charakter wyłączny w zakresie terytorium Federacji Rosyjskiej dla obu stron Umowy Dostawy i została zawarta na okres 15 lat, z możliwością jej przedłużenia o kolejne 5 lat.

Z tytułu udzielenia wyłączności GSK zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 7 mln USD. Wynagrodzenie to będzie płatne w ratach związanych z wystąpieniem określonych w Umowie Dostawy zdarzeń, związanych m.in. z zakończeniem realizacji części inwestycji w zdolności produkcyjne Spółki (w ramach już realizowanego przez Spółkę programu inwestycyjnego) oraz zarejestrowania insuliny Spółki na terenie całej Unii Europejskiej przez Europejską Agencję ds. Leków (European Medicines Agency). Pierwsza płatność, w wysokości 2,5 mln USD, związana jest z pierwszą dostawą Gensulin na rzecz GSK.

Umowa Dostawy zawarta została pod warunkami zawieszającymi związanymi z zawarciem technicznych umów towarzyszących, związanych z Umową Dostawy, zakończeniem procesu rejestracji GensuPen-a w Rosji oraz dostosowaniem procesu produkcyjnego do potrzeb realizacji kontraktu.

Umowa Dostawy spełnia wymogi uznania jej za umowę znaczącą ze względu na jej potencjalną wartość - wynikającą z prognoz sprzedaży Gensulin i GensuPen-a określonych przez GSK - przekraczającą 10 % wartości kapitałów własnych Spółki.
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu