GRAAL (GRL): Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów w spółce Kordex sp. z o.o. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 17 maja 2006 roku Emitent zawarł z Ewą Kazimierą Wittbrodt, oraz Januszem Jerzym Wittbrodt, (Sprzedający), będącymi właścicielami po 50 % udziałów w spółce KORDEX sp. z o.o., która jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 216004 przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w spółce KORDEX - producenta ryb marynowanych, solonych i wyrobów garmażeryjnych i mrożonych. Strony zobowiązały się do zawarcia z umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent nabędzie od Sprzedających 100 % udziałów w Spółce KORDEX, za łączną cenę 16.000.000,- zł. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta najpóźniej do dnia 31 lipca 2006 r. W dniu zawarcia umowy Emitent uiścił Sprzedającym łącznie zadatek w rozumieniu art. 394 kodeksu cywilnego w wysokości 1.000.000,- zł. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej Emitent ma zapłacić Sprzedającym łącznie 5.000.000,- zł. Pozostała część ceny sprzedaży zostanie zapłacona przez Emitenta Sprzedającym w trzech ratach, pierwsza do dnia 15 kwietnia 2007 roku w kwocie 1.400.953 franków szwajcarskich, co stanowi równowartość 3.500.000 zł w-g kursu NBP z dnia 17.05.2006r, druga rata w kwocie 1.400.953 franków szwajcarskich, co stanowi równowartość 3.500.000 zł w-g kursu NBP z dnia 17.05.2006 r zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2007 roku zaś trzecia rata w kwocie 1.200.816 franków szwajcarskich, co stanowi równowartość 3.000.000 zł, zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2008 roku. Udziały w spółce Kordex przejdą na Emitenta z chwilą zawarcia umowy sprzedaży tych udziałów.

Dodatkowo Emitent zobowiązał się zwolnić Sprzedających z obowiązków świadczenia przewidzianych w umowach poręczenia (rzeczowych i osobistych) udzielonych przez Sprzedających z tytułu kredytów bankowych udzielonych na rzecz Spółki KORDEX, na łączną kwotę około 2.000.000 złotych istniejących w dniu podpisania niniejszej umowy przedwstępnej.

W przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie i na warunkach określonych w niniejszej umowie z winy sprzedających, zobowiązują się oni do zapłacenia Emitentowi kary umownej w wysokości 3.000.000 złotych.

Emitent traktuje opisaną umowę jako długotrwałą inwestycję kapitałową.

Kryterium uznania niniejszej umowy za znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Emitenta.

Robert Wijata - Dyrektor Finansowy