PANOVA (NVA): Zawarcie umowy znaczącej. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd P.A. Nova S.A. informuje, że w dniu 11.03.2009 r. spółka zależna San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku otrzymała podpisany egzemplarz umowy najmu, zawartej w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Umowa została zawarta pomiędzy San Development Sp. z o.o. jako Wynajmującym a spółką Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako Najemcą. Przedmiotem umowy są prawa i obowiązki stron umowy w okresie poprzedzającym dzień otwarcia Centrum Handlowego i Samoobsługowego Domu Towarowego służące realizacji Centrum Handlowego i Samoobsługowego Domu Towarowego oraz przygotowaniu pomieszczenia dla potrzeb Najemcy, a ponadto prawa i obowiązki Stron umowy w trakcie trwania stosunku najmu.

W odniesieniu do postanowień, których przedmiotem jest uregulowanie praw i obowiązków Stron umowy w okresie poprzedzającym Dzień Przekazania Pomieszczenia Najemcy wchodzi ona w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

W odniesieniu do postanowień, których przedmiotem jest stosunek najmu stanowiący przedmiot zawartej Umowy, wchodzi ona w życie z Dniem Otwarcia Samoobsługowego Domu Towarowego i zostaje zawarta na okres kolejnych dziesięciu (10) lat.

Czynsz należny Wynajmującemu za oddanie Pomieszczenia do używania Najemcy będzie stanowić kwotę wynoszącą 3 % (trzy procent) obrotu Najemcy uzyskanego przez Samoobsługowy Dom Towarowy Najemcy w danym roku obrotowym bez podatku od towarów i usług (obrót netto), obliczonego na podstawie dokumentacji przedstawianej przez Najemcę Wynajmującemu, zdefiniowanej w zawartej Umowie, nie mniej jednak niż kwota 1.149.500,00 zł netto rocznie, która to kwota powiększona zostanie o podatek od towarów i usług według stawek ustawowych.

Oprócz Czynszu będącego wynagrodzeniem Wynajmującego za oddanie Najemcy Pomieszczenia do używania, Najemca zobowiązany jest do ponoszenia opłaty dodatkowej (eksploatacyjnej), która przeznaczana będzie na pokrycie wszelkich kosztów i wydatków związanych z funkcjonowaniem (zarządzaniem, utrzymaniem i eksploatacją) Centrum Handlowego. Opłata Eksploatacyjna do ponoszenia której poczynając od Dnia Otwarcia Samoobsługowego Domu Towarowego zobowiązany będzie Najemca wraz z Czynszem będzie stanowić równowartość w złotych kwoty 7.250,00 euro netto miesięcznie, zgodnie ze średnim kursem EUR-PLN Narodowego Banku Polskiego, opublikowanym w ostatnim dniu roboczym przed datą wystawienia faktury VAT, która to kwota powiększona zostanie o podatek od towarów i usług według stawek ustawowych.

Dostosowanie Pomieszczenia oraz Centrum Handlowego do specyficznych potrzeb Najemcy wymagać będzie poniesienia przez Wynajmującego ponadstandardowych nakładów. W związku z powyższym Najemca zleca Wynajmującemu przeprowadzenie prac dostosowawczych przedmiotu najmu do specyficznych potrzeb Najemcy, za wynagrodzeniem w kwocie stanowiącej sumę kwoty 5.000.000,00 złotych (słownie: pięć milionów złotych) oraz kwoty stanowiącej równowartość w złotych kwoty 114.968,00 euro (słownie: sto czternaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem euro) przeliczonej według kursu przeliczeniowego z dnia dostawy do Pomieszczenia trzeciego ruchomego chodnika, które to wynagrodzenie powiększone zostanie o należny podatek od towarów i usług.

Dzień Przekazania Pomieszczenia Najemcy przewidywany jest na trzeci kwartał 2010 r.

Wynajmujący jest zobowiązany zawiadomić Najemcę pisemnie o Dniu Przekazania Pomieszczeń Najemcy oraz o Dniu Otwarcia Centrum Handlowego co najmniej z czteromiesięcznym wyprzedzeniem z tolerancją do dwóch tygodni oraz ponownie co najmniej z dwumiesięcznym wyprzedzeniem z tolerancją do jednego tygodnia.

Jeżeli z przyczyn leżących po stronie Wynajmującego dojdzie do opóźnienia w Otwarciu Centrum Handlowego, a Najemca zgłosi Wynajmującemu gotowość Otwarcia Samoobsługowego Domu Towarowego, Wynajmujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Najemcy kary umownej w wysokości 5.000 złotych (pięć tysięcy złotych) netto za każdy dzień opóźnienia w Otwarciu Centrum Handlowego.

Jeżeli z przyczyn leżących po stronie Najemcy dojdzie do opóźnienia w Otwarciu Samoobsługowego Domu Towarowego, a Wynajmujący zgłosi Najemcy gotowość Otwarcia Centrum Handlowego Najemca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wynajmującego kary umownej w wysokości 5.000 złotych (pięć tysięcy złotych) netto za każdy dzień opóźnienia w Otwarciu Samoobsługowego Domu Towarowego.

Najemca może odstąpić od zawartej umowy jeżeli w terminie do dnia trzydziestego kwietnia dwa tysiące jedenastego roku (30.04.2011) z przyczyn od Najemcy niezależnych nie dojdzie do Otwarcia Centrum Handlowego lub Otwarcia Samoobsługowego Domu Towarowego. Z powyższego prawa Najemca może skorzystać w terminie do dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące jedenastego roku (31.10.2011).

Najemca jest uprawniony do żądania od Wynajmującego po upływie pierwszego dziesięcioletniego okresu obowiązywania umowy najmu, zawarcia nowej umowy najmu z Wynajmującym lub jego następcą prawnym na takich samych warunkach, jak przewidziano w poprzedniej umowie najmu, w szczególności na ten sam 10 - letni Okres Najmu oraz za czynsz najmu obowiązujący w ostatnim miesiącu obowiązywania poprzedniej umowy najmu.

W przypadku niezawarcia kolejnej umowy najmu, o której mowa powyżej z przyczyn zawinionych przez Wynajmującego, Wynajmujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Najemcy kary umownej w wysokości 3.600.000,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy złotych) w terminie 30 dni od upływu Okresu Najmu na podstawie niniejszej Umowy.

Najemca jest uprawniony do żądania od Wynajmującego po upływie kolejnego dziesięcioletniego okresu obowiązywania umowy Najmu, zawarcia nowej umowy najmu z Wynajmującym lub jego następcą prawnym na takich samych warunkach, jak przewidziano w poprzedniej umowie najmu, w szczególności na ten sam 10 - letni Okres Najmu oraz za czynsz najmu obowiązujący w ostatnim miesiącu obowiązywania poprzedniej umowy najmu.

W przypadku niezawarcia kolejnej umowy najmu, o której mowa powyżej z przyczyn zawinionych przez Wynajmującego, Wynajmujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Najemcy kary umownej w wysokości 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych) w terminie 30 dni od upływu Okresu Najmu na podstawie kolejnej umowy najmu.

Warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Podpisana umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość świadczeń wynikających z jej zapisów określona dla całego okresu jej obowiązywania przekracza 10% kapitałów własnych P.A. NOVA S.A.

Podstawa prawna:

RMF GPW §5 ust.1 pkt. 3
Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu