MIESZKO (MSO): Zawarcie umowy znaczącej - raport 34

Raport bieżący nr 34/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu 30 listopada 2010 roku ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") zawarła

ze spółką prawa holenderskiego KENYA 2010 HOLDING B.V. ("Kenya") z siedzibą w Amsterdamie, warunkową umowę sprzedaży udziałów ("Umowa"), na podstawie której Kenya zobowiązała się do sprzedaży, a Emitent do kupna 100% udziałów w spółce prawa litewskiego "TB INVESTICIJA" z siedzibą w Wilnie, Ştirnu g. 25

kod pocztowy 301732878 ("TB INVESTICIJA").

Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia Umowy:

1.Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta wszystkich - tj. 110 udziałów w spółce TB INVESTICIJA, w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń.

2.Umowa podlega prawu litewskiemu.

3.Umowa udziałów jest umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających na dzień 11 stycznia 2011 roku, chyba, że kupujący (Emitent) zrzeknie się tego uprawnienia:

a)strona kupująca (Emitent) uzyskała wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane dla zawarcia Umowy;

b)w stosunku do TB INVESTICIJA oraz jej spółek zależnych, o których mowa w punkcie g) poniżej nie nastąpiło istotne negatywne zdarzenia, zdefiniowane w Umowie;

c)nie zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania lub inne procedury, w wyniku których sprzedaży udziałów TB INVESTICIJA mogłaby zostać uznana za bezprawną;

d)umowa pożyczki zdefiniowana w Umowie została zmieniona w sposób odpowiadający kupującemu (Emitentowi) to znaczy ustalono, że kwota pożyczka zostanie zwrócona do dnia 31 marca 2011 roku oraz usunięto zapis wymagający wcześniejszej pisemnej zgody spółki prawa litewskiego EVA GRUPE UAB z siedzibą w Wilnie ("EVA") na przeniesienie przez TB INVESTIVIJA udziałów w jej spółkach zależnych, o których mowa w Umowie;

e)umowa doradcza zawarta pomiędzy EVA i spółką prawa litewskiego VILNIAUS PERGALÉ AB z siedzibą w Wilnie ("VP") została rozwiązania bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla VP;

f)kapitał zakładowy TB INVESTICIJA został podniesiony do kwoty 11.000 LTL (słownie: jedenaście tysięcy litów) i jest podzielony na 110 (słownie: sto dziesięć) udziałów;

g)TB INVESTIVIJA jest właścicielem 100% udziałów spółki VP, 100% udziałów spółki prawa litewskiego STIRNŲ PROJEKTAS UAB ("SP"), 100% udziałów spółki prawa litewskiego LATAKO PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie ("LP") oraz nie mniej niż 78,34% udziałów w spółce prawa litewskiego "PERGALÉ TS" UAB z siedzibą w Wilnie ("PTS");

oraz od spełnienia się następujących warunków zawieszających na dzień 11 stycznia 2011 roku, chyba,

że sprzedający (Kenya) zrzeknie się tego uprawnienia:

a)strona sprzedająca (Kenya) uzyskała wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane

dla zawarcia Umowy;

b)strona kupująca (Emitent) uzyskała wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane dla zawarcia Umowy i przekazała ich kopie stronie kupującej;

c)w stosunku do kupującego (Emitenta) TB INVESTICIJA oraz jej spółek zależnych, o których mowa w punkcie f) poniżej nie nastąpiło istotne negatywne zdarzenia, zdefiniowane w Umowie;

d)nie zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania lub inne procedury, w wyniku których sprzedaży udziałów TB INVESTICIJA mogłaby zostać uznana za bezprawną;

e)kapitał zakładowy TB INVESTICIJA został podniesiony do kwoty 11.000 LTL (słownie: jedenaście tysięcy litów) i jest podzielony na 110 (słownie: sto dziesięć) udziałów;

f)TB INVESTICIJA jest właścicielem 100% udziałów spółki VP, 100% udziałów spółki SP, 100% udziałów spółki LP oraz nie mniej niż 78,34% udziałów w PTS.

4.Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę 31.858.202 EUR (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwa euro).

5.Cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacone poprzez potrącenie wierzytelności Kenya z wierzytelnością Emitenta przysługującą mu wobec Kenya z tytułu objęcia obligacji wyemitowanych przez Emitenta

i objętych przez Kenya na kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży, ustalonej wedle kursu EUR na dzień 11 stycznia 2011 roku.

6.Kary umowne nie zostały zastrzeżone.

7.Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Tomasz Ciemała - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy