PROTEKTOR (PRT): zawarcie umowy znaczącej - raport 16
Raport bieżący nr 16/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2012 z dnia16 lipca 2012 roku, realizując obowiązek nałożony na PROTEKTOR S.A. (Emitent) postanowieniami § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...) [Dz.U. 2009.33.259 ze zm.], Zarząd PROTEKTOR S.A. informuje, iż w dniu 15 maja 2012 roku została zawarta przez Emitenta umowa sprzedaży akcji jednostki zależnej- spółki Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavicinie (Republika Czeska), stanowiących 100% -owy udział w kapitale zakładowym tejże jednostki zależnej- i ma charakter umowy znaczącej.
Zgodnie z wymogami § 9 przywołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, Zarząd PROTEKTOR S.A. informuje o elementach umowy:
1. Data zawarcia umowy: 15 maja 2012 roku.
Data wejścia w życie postanowień umowy: 16 lipca 2012 roku.
2. Strony umowy:
I. PROTEKTOR S.A. ("Sprzedający"),
i
II. Jaroslav Palat, obywatel Republiki Czeskiej ("Kupujący").
3. Oznaczenie przedmiotu umowy:
sprzedaż przez Emitenta akcji na okaziciela jednostki zależnej- spółki Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavicinie (Republika Czeska), stanowiących 100% -owy udział w kapitale zakładowym tejże jednostki zależnej oraz 50% udziału w prawie do wspólnego znaku towarowego.
4. Istotne warunki umowy:
a) cena nabycia:
bezwarunkowa cena za 100 % akcji oraz za 50% udział w prawie do wspólnego znaku towarowego wynosi 1.230.001 EUR, z czego cena za 50% udziału w prawie do wspólnego znaku towarowego wynosi 480.000 EUR, zaś cena za 100% akcji wynosi 750.001 EUR, która to cena może być następnie powiększona w oparciu o Korektę Ceny Nabycia, wynikająca z sprzedaży obuwia przewłaszczonego na zabezpieczenie płatności ("Obuwie"), jednakże nie większą niż 270.000 EUR.
Cena nabycia akcji zawierająca korektę oraz cena nabycia znaku towarowego będą uiszczane przez Kupującego w czterech następujących ratach:
1) 750.000 EUR - przejęcie poręczeń umów kredytowych, których stroną jest Prabos Plus a.s., a poręczycielem był PROTEKTOR S.A. oraz
1 EUR płatne w dniu wejścia w życie umowy;
2) 50.000 EUR (jako pierwsza rata ceny nabycia znaku towarowego) płatne nie później niż do dnia 15 grudnia 2012 roku;
3) 430.000 EUR (jako druga rata ceny nabycia znaku towarowego) płatne nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 roku;
4) Korektę Ceny Nabycia, jednakże nie większą niż 270.000 EUR, płatną w terminie 5 dni roboczych począwszy od dnia, w którym Spółka przejmowana otrzyma zapłatę pełnej ceny z tytułu sprzedaży Obuwia, stanowiącego zabezpieczenie płatności wynikającej z tej umowy.
b) zabezpieczenia:
a) 3 weksle wystawione przez Kupującego i zdeponowane u notariusza na podstawie zawartej umowy powierniczej:
- weksel na 50.000 EUR płatny do dnia 15 grudnia 2012 roku,
- weksel na 430.000 EUR płatny do dnia 31 grudnia 2013 roku,
- weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;
b) przewłaszczenie na zabezpieczenie 14.960 par butów antyminowych typ S70721-015 należących do Prabos plus a.s. ("Obuwie");
c) przekazanie 100 % materialnych akcji Kupującemu przez PROTEKTOR S.A. nastąpi po otrzymaniu zapłaty pełnej ceny nabycia.
5. Kary umowne:
a) Sprzedający zobowiązuje się przekazać Akcje na rzecz Kupującego nie później niż w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od dnia, w którym Kupujący należycie zapłaci całą kwotę Ceny Nabycia, w szczególności wszystkich rat, o których mowa w punkcie 3.4. Strony sporządzą protokół potwierdzający przekazania Akcji, w treści wskazanej w Załączniku nr 5. Jeżeli Sprzedający naruszy jego zobowiązania wynikające z postanowień ust. 6.2. oraz nie wyda Akcji Kupującemu w terminie dodatkowych 30 dni, Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 230.000 EUR.
b) Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia Akcji na jakąkolwiek osobę trzecią Kupujący naruszy postanowienia tego zobowiązania, zapłaci na rzecz Sprzedającego karę umowną w wysokości 230.000 EUR. Niniejsze postanowienie nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu odszkodowania.
c) Na żądanie Sprzedającego, Kupujący zobowiązuje się każdorazowo informować Sprzedającego o statusie sprzedaży Obuwia będącego zabezpieczeniem płatności umowy na rzecz osób trzecich oraz przedstawić Sprzedającemu kopie faktur z tytułu sprzedaży tego Obuwia. Jeżeli Kupujący naruszy jego zobowiązania, wynikające z niniejszego ust. 3.6. będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej w wysokości 10.000 EUR za każde takie naruszenie.
6. Umowę zawarto z zastrzeżeniem warunku:
Zawarta umowa zawiera następujące warunki zawieszające:
a) Komercni Bank z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, (dalej: "Bank") wyrazi zgodę na przeniesienie akcji od Sprzedającego na rzecz Kupującego;
b) Bank zwróci Sprzedającemu wszystkie trzy oryginały Poręczeń oraz wystawi
i wręczy Sprzedającemu pismo, w którym potwierdzi, że od dnia wystawienia pisma Bank nie posiada jakichkolwiek innych poręczeń wystawionych przez Sprzedającego;
c) Pożyczka w wysokości 2.725.000 PLN udzielona przez Sprzedającego na rzecz Spółki Przejmowanej (Prabos plus a.s.) zostanie w pełni spłacona przez Spółkę przejmowaną na rzecz Sprzedającego;
d) Rada Nadzorcza Sprzedającego przedstawi pozytywną opinię na temat transakcji;
e) Strony oraz notariusz Eva Dankova zawrą umowę depozytu weksli, na podstawie której notariusz wyda w terminie 5 dni weksle na rzecz Sprzedającego, jeżeli cena nabycia nie zostanie zapłacona przez Kupującego w należytym terminie,
lub notariusz wyda weksle Kupującemu, jeżeli cena nabycia zostanie uiszczona
na rzecz Sprzedającego;
f) Strony wykonają postanowienia umowy w przedmiocie uzupełnienia weksli,
na podstawie której Sprzedający będzie uprawniony do uzupełnienia weksli o kwotę ceny nabycia lub jej części oraz o datę płatności, jeżeli cena nabycia nie zostanie zapłacona w terminie przewidzianym w umowie;
g) Sprzedający, działając jako jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej podejmie decyzję co do powołania Kupującego jako nowego Członka Zarządu Spółki Przejmowanej; taka decyzja zostanie podjęta niezwłocznie po zaakceptowaniu przez Bank transakcji, o której mowa w niniejszej umowie;
h) Strony sprawią, iż Spółka Przejmowana oraz Sprzedający wykonają umowę przechowywania Obuwia, na podstawie której Sprzedający przechowa Obuwie
dla Spółki za cenę 1 CZK za każdy miesiąc przechowywania.
W dniu 16 lipca 2012 roku zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające, w wyniku czego w tym dniu umowa z dnia 15 maja 2012 roku weszła w życie.
7. Wartość umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta, który na dzień 31 marca 2012 roku wynosił 3.693.100 PLN.
Piotr Skrzyński - Prezes Zarządu
Grażyna Szyszka - Prokurent
