OTMUCHOW (OTM): Zawarcie warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2017 w sprawie informacji nt. udzielenia przez Zarząd ZPC Otmuchów S.A. ("Emitent”, "Spółka”) wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących przeprowadzenia transakcji sprzedaży przez Emitenta udziałów w spółce zależnej od Emitenta prowadzącej działalność w obszarze produkcji pellet tj. Jedność Sp. z o. o. ("Jedność”) Emitent informuje, że w dniu 12 lipca 2017 roku zawarł pakiet umów dotyczących sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Jedność.

Na mocy ww. umów Emitent sprzeda wszystkie posiadane tj. 31.605 udziałów w Jedność na rzecz dwóch osób zarządzających Jedność oraz podmiotu powiązanego z ww. osobami tj. TW2017 Sp. z o.o. (łącznie jako "Kupujący”). Zbywane udziały stanowią 99% udziałów w kapitale zakładowym Jedność.

Umowy zostały zawarte pod warunkami zawieszającymi polegającymi na uzyskaniu ze strony banku finansującego działalność Grupy Kapitałowej Emitenta tj. BGŻ BNP Paribas S.A. zgody na sprzedaż udziałów w Jedność, przy czym w przypadku nieuzyskania ww. zgody w terminie do końca lipca 2017 roku umowy wygasną.

Na mocy ww. umów Kupujący zobowiązani są do zapłaty łącznej ceny sprzedaży w kwocie 10.022.710 zł ("Cena”) w terminach wskazanych w umowach, przy czym płatność stanowiąca pierwszą transzę składająca się na ok. 80% Ceny zostanie dokonana niezwłocznie po przekazaniu Kupującym przez Spółkę informacji o spełnieniu warunku zawieszającego dla ww. umów, a kolejne dwie transze w wysokości po ok. 10% Ceny w terminie kolejnych odpowiednio 12 oraz 24 miesięcy od dnia spełnienia warunku zawieszającego.

W przypadku braku płatności pierwszej transzy Ceny, o której mowa powyżej we wskazanym umownie terminie, Emitent ma prawo do odstąpienia od umów w terminie do dnia 30 września 2017 roku.

Przeniesienie własności udziałów na Kupujących nastąpi z chwilą zapłaty pierwszej transzy Ceny.

Umowy nie zawierają postanowień odnośnie kar umownych, a pozostałe ich warunki (w tym odnoszące się do odpowiedzialności stron, zabezpieczeń czy też warunków odstąpienia od tych umów) nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.