DMGROUP (DMG): Zawarcie z mBank S.A. umów kredytowych, spełniających łącznie kryterium umowy znaczącej, ustanowienie hipoteki łącznej na aktywach o znacznej wartości, poręczenie udzielone przez spółkę zależną - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu (Emitent) przekazuje do publicznej informacji, iż dnia 20 kwietnia 2016 roku zawarł umowy kredytowe (dalej: Umowy) pomiędzy Emitentem a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank):

1) Umowa kredytowa nr 39/024/16/Z/IN o kredyt inwestycyjny zawarta dnia 20 kwietnia 2016 r. na kwotę 20.600.000 zł (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR powiększoną o marżę banku i prowizję. Spłata kredytu odbywać się w 96 comiesięcznych ratach, przy czym 36 pierwszych rat po 50.000 zł. każda, następne 59 rat po 313.000 zł. każda i ostatnia jedna rata w kwocie 333.000 zł., począwszy od 31.05.2016 r. a skończywszy 31.12.2024 r. Okres kredytowania: od dnia 21 kwietnia 2016 r. do dnia 21 maja 2016 r. Okres wykorzystania kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu przewidzianych umową zabezpieczeń spłaty kredytu, z wyjątkiem obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego na inwestycję "Budowa mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym oraz oczyszczalnią ścieków” przez Raiffeisen Bank zgodnie z umową kredytową nr CRB/42947/14 z dnia 22.10.2014 r.

2) Umowa kredytowa nr 39/027/16/D/IN o kredyt inwestycyjny zawarta dnia 20 kwietnia 2016 r. na kwotę 2.615.370 EUR (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt euro). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną EURLIBOR powiększoną o marżę banku i prowizję. Spłata kredytu odbywać się w 36 comiesięcznych ratach, przy czym 35 pierwszych rat po 72.649 EUR każda, i ostatnia 36-ta rata w kwocie 72.655 EUR, począwszy od 31.05.2016 r. a skończywszy 30.07.2019 r. Okres kredytowania: od dnia 21 kwietnia 2016 r. do dnia 21 maja 2016 r. Okres wykorzystania kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty kredytu, z wyjątkiem obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego na zakup od syndyka masy upadłościowej jako assets deal aktywa domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH w upadłości z siedziba w Stadtilm, przez Raiffeisen Bank zgodnie z umową kredytową nr CRB/42947/14 z dnia 22.10.2014 r.

3) Umowa kredytowa nr 39/025/16/Z/IN o kredyt inwestycyjny zawarta dnia 20 kwietnia 2016 r. na kwotę 8.080.730 zł (osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR powiększoną o marżę banku i prowizję. Spłata kredytu odbywać się w 60 comiesięcznych ratach, przy czym pierwsze 59 rat po 134.670 zł. każda i ostatnia wyrównująca rata w kwocie 135.200 zł., począwszy od 31.05.2019 r., a skończywszy 31.12.2024 r. Okres kredytowania: od dnia uzyskania przez mBank S.A. środków z Europejskiego Banku Inwestycyjnego, do dnia 21 maja 2016 r. Okres wykorzystania kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty kredytu, z wyjątkiem obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na sfinansowanie dodatkowych kosztów realizowanej inwestycji "Budowa mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym oraz oczyszczalnią ścieków” w związku z wprowadzeniem zmian w projekcie dot. rozszerzenia obszaru realizacji oraz zmian rodzaju urządzeń w stosunku do pierwotnie zakładanych.

4) Umowa kredytowa nr 39/028/16/Z/IN o kredyt obrotowy zawarta dnia 20 kwietnia 2016 r. na kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR powiększoną o marżę banku i prowizję. Spłata kredytu ma nastąpić do dnia 31.04.2019 r. Okres kredytowania: od dnia od dnia uzyskania przez mBank S.A. środków z Europejskiego Banku Inwestycyjnego do dnia 21 maja 2016 r. r. Okres wykorzystania kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty kredytu, z wyjątkiem obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na zakup kapitału obrotowego na pokrycie zobowiązań związanych z cyklem produkcyjnym przedsiębiorstwa, dotyczącym jego standardowego działania.

Łączna wartość zawartych z Bankiem Umów wynosi 41.927.867,14 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych czternaście groszy), przy czym wartość umowy kredytu w EUR przeliczono wg. średniego kursu NBP z dnia zawarcia umów kredytowych.

Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższych Umów, Emitent zobowiązał się ustanowić na rzecz Banku następujące zabezpieczenia:

1) Weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta awalowany przez Global Cosmed Group S.A. (spółka zależna) zaopatrzony w deklarację wekslową;

2) Hipotekę łączną umowną do kwoty 66.000.000 zł. (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów złotych) na będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej położonej w Radomiu, przy ulicy Wielkopolskiej 3, wraz z prawem własności budynków i budowli posadowionych na tym gruncie, stanowiącej działki numer 111/10, 111/15,158/1, 113/15, 113/13, oraz numer 160/5, 160/3, 111/12, 111/14, 111/16, 158/2, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy w Radomiu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW Nr RA1R/ 00073248/6 oraz RA1R/00057452/1,

3) Zastaw rejestrowych na maszynach i urządzeniach, zakupionych w ramach prowadzonej inwestycji "Budowa mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym oraz oczyszczalnią ścieków”, stanowiących własność Global Cosmed S.A., na podstawie umowy zastawniczej, która zostanie podpisana po zakończeniu inwestycji, nie później niż do 30.08.2016 r.

4) Cesję praw na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia nieruchomości i rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia ww. umów kredytowych;

Pozostałe warunki powyższych umów kredytowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Kryterium uznania powyższych umów za umowy mające charakter znaczący, jest łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. 41.927.867,14 zł., (przy czym wartość kredytu w EUR przeliczono wg. średniego kursu NBP z dnia zawarcia umów kredytowych) przewyższająca tym samym 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Kryterium uznania wskazanych wyżej aktywów, na których ustanowiona została opisana wyżej hipoteka łączna, za aktywa znaczące, jest wartość tych aktywów przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Spółka zależna od Emitenta – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze poręczyła wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie realizacji ww. umów kredytowych, weksel in blanco.

Szczegółowa podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3