TECHMEX (TEX): Zawarcie znaczącej umowy - raport 6

Raport bieżący nr 6/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Techmex S.A. informuje, że w dniu 25 lutego 2008 r. Techmex S.A. zawarł umowę z Komputronik S.A. oraz spółkami zależnymi od Komputronik S.A. - Maktu Holdings Limited oraz Contanisimo Limited. Przedmiotem umowy jest ustalenie warunków dokonania przyszłej transakcji zbycia przez Techmex S.A. 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniających do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., na rzecz Komputronik S.A i jego podmiotu zależnego Contanisimo Limited. Umowa ta ma na celu uzyskanie przez Techmex S.A. środków do prowadzenia inwestycji na rynku krajowym i międzynarodowym oraz uzyskanie struktury kapitałowej optymalnej dla tych inwestycji.

Umowa przewiduje następujący tryb postępowania:

1. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Maktu Holdings Limited i objęcie większościowego udziału przez Techmex S.A. w Maktu Holdings Limited zgodnie z powstałym w Maktu Holdings parytetem udziałowym.

2. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Contanisimo Limited i objęcie mniejszościowego udziału w Contanisimo Limited zgodnie z powstałym w Contanisimo Limited parytetem udziałowym.

3. sprzedaż części praw poboru Karen Notebook S.A. pomiędzy Maktu Holdings Limited a Komputronik S.A.

4. umorzenie udziałów Contanisimo Limited w Maktu Holdings Limited w zamian za przeniesienie części praw poboru Karen Notebook S.A. na Contanisimo Limited

5. sprzedaż udziałów Maktu Holdings Limited pomiędzy Contanisimo Limited a Techmex S.A.

6. sprzedaż udziałów Contanisimo Limited pomiędzy Techmex S.A. a Komputronik S.A.

Realizacja wyżej wymienionych transakcji jest uzależniona od uzyskania zezwolenia prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Komputronik S.A. wraz z podmiotem zależnym kontroli nad Karen Notebook S.A.

Łączna kwota transakcji to jest kwota nabycia przez Komputronik S.A. i jego podmiot zależny 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniających do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., wynosi 49.500.000 PLN. Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Techmex S.A będzie posiadał mniej niż 1% wszystkich akcji i mniej niż 1% wszystkich praw poboru Karen Notebook S.A.
Jacek Studencki - Prezes Zarządu