YAWAL (YWL): Zawarcie znaczącej umowy - raport 15

Zarząd Al-Pras S.A. informuje, iż w dniu 13.08.2004r. podpisana została pomiędzy Spółką, spółką zależną Paged S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką Paged - Fabryki Mebli Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy (spółka zależna od Paged S.A.) oraz spółką PBK Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie ugoda, zgodnie z którą Al-Pras S.A. oraz spółki powiązane, zobowiązały się do zbycia na rzecz PBK Inwestycje S.A. wszelkich posiadanych aktywów w spółce FINAL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Zgodnie z zawartą ugodą, Al-Pras S.A. zobowiązała się do zbycia na rzecz PBK Inwestycje S.A. 13.470.700 akcji w spółce FINAL S.A. stanowiących 37,03% kapitału zakładowego i dających prawo do 33,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za cenę 4.731.970 zł. Warunkiem koniecznym do skutecznego przejścia na własność PBK Inwestycje S.A. w/w akcji w FINAL S.A. będzie zwolnienie ich z zajęcia komorniczego dokonanego przez Komornika Sądowego Rewiru II przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie na wniosek Banku Handlowego w Warszawie S.A., zwolnienie Al-Pras S.A. z zobowiązań warunkowych wobec ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach wynikających z umów poręczenia kredytów zaciągniętych przez FINAL S.A. w ING Bank Śląski S.A. których wartość na dzień 30.06.2004r. wynosiła 22.286 tys. zł oraz zbycie przez Paged S.A. na rzecz PBK Inwestycje S.A. posiadanych 765.800 akcji spółki FINAL S.A.

Zgodnie z zawartą ugodą, Al-Pras S.A. zobowiązała się pod karą umowną w wysokości do 10 mln zł, do podejmowania czynności zmierzających do zwolnienia zajęcia komorniczego akcji FINAL S.A. dokonanego na wniosek Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz do niepodejmowania jakichkolwiek czynności związanych z obrotem lub wykonywaniem praw z tych akcji.

W przypadku skutecznego przejścia na własność PBK Inwestycje S.A. akcji FINAL S.A. posiadanych przez Al-Pras S.A. zakończy się spór sądowy wynikły z umowy zawartej w dniu 15.03.2001r., w konsekwencji której w dniu 5.11.2002r. Sąd Okręgowy w Częstochowie wydał nakaz zapłaty z pozwu PBK Inwestycje S.A. przeciwko Al-Pras S.A. opiewający na kwotę 12.444 tys. zł. PBK Inwestycje S.A. ponadto zrzeknie się swoich praw wynikłych z wydanego nakazu zapłaty, wniesie o umorzenie prowadzonego w tej sprawie postępowania sądowego, a także zobowiąże się do umorzenia w ciągu 3 miesięcy dwóch postępowań egzekucyjnych prowadzonych na podstawie nakazu zapłaty z dnia 5.11.2002r. przez Komornika Sądowego Rewiru II przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie oraz Komornika Sądowego Rewiru II przy Sądzie Rejonowym w Dąbrowie Górniczej.

Wartość akcji FINAL S.A. w księgach Al-Pras S.A. wynosi 439 tys. zł

Kryterium będące podstawą do uznania zawartej umowy za znaczącą jest fakt, iż cena sprzedaży akcji FINAL S.A. przekracza wartość 10% kapitałów własnych Al-Pras S.A., zaś sprzedane akcje stanowią ponad 20% kapitału zakładowego FINAL S.A.