MISPOL (MIP): Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną - raport 6

Raport bieżący nr 6/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 25 stycznia 2008 r. powziął informację o podpisaniu w dniu 24 stycznia 2008 r. przez QUINFOOD Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie, Republika Białorusi (spółkę w 99% zależną od "GRODEX" Sp. z o.o., która w 99,96% zależna jest od Emitenta, zwaną dalej "QUINFOOD"), umowy handlowej z "MASPEX-WOSTOK" Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska (zwaną dalej "MASPEX") (dalej "Umowa").

Przedmiotowa umowa handlowa została zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia 31 grudnia 2010 r.

Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi około 40.905.000 zł (czterdzieści milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych).

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad i warunków współpracy handlowej oraz uregulowanie wzajemnych zobowiązań QUINFOOD i MASPEX w zakresie dystrybucji artykułów znajdujących się w cenniku QUINFOOD.

Ponadto Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w powyższej Umowie zastrzeżone zostało prawo MASPEX do wyłącznej sprzedaży produktów QUINFOOD (konserw mięsnych, pasztetów, szynek - zwane dalej "Produktami") na administracyjnym i geograficznym terytorium Federacji Rosyjskiej, oprócz obwodu Kaliningradzkiego, przy czym za pisemną zgodą QUINFOOD, MASPEX będzie miał również prawo sprzedaży ww. produktów poza granicami Federacji Rosyjskiej.

Powyższe postawienia wiążą strony Umowy w okresie jej obowiązywania pod warunkiem dokonywania przez MASPEX zakupu minimalnej ilości Produktów, które są określane przez strony Umowy i ich dystrybucji na terytorium Federacji Rosyjskiej oraz terminowego dokonywania przez MASPEX płatności. W przypadku jednak, gdy MASPEX nie wywiąże się z dokonywania zakupów Produktów w minimalnych ilościach w ciągu trzech kolejnych miesięcy, wówczas QUINFOOD będzie miał możliwość wprowadzić ograniczenia w prawie MASPEX do wyłącznej sprzedaży Produktów w poszczególnych regionach Federacji Rosyjskiej i dostarczać je stronie trzeciej w tych regionach Federacji Rosyjskiej.

Najważniejsze postanowienia w zakresie odpowiedzialności stron z tytułu niewłaściwego wykonania ww. Umowy są następujące:

a) za naruszenie terminu zapłaty MASPEX zobowiązany będzie do zapłaty odsetek w wysokości 0,05% kwoty zadłużenia za każdy dzień opóźnienia,

b) MASPEX zwróci koszty wszelkich mandatów i kar nałożonych na QUINFOOD przez władze Republiki Białoruś w związku z opóźnieniem w zapłacie za dostarczone przez Produkty,

c) w przypadku złamania przez QUINFOOD zobowiązania do:

- wyłącznej sprzedaży Produktów do MASPEX,

- - nie sprzedawania Produktów stronom trzecim, będących jednocześnie kontrahentami MASPEX,

- - nie zawierania umów ze stronami trzecimi w zakresie sprzedaży Produktów na terytorium Federacji Rosyjskiej, chyba że QUINFOOD pozbawi MASPEX prawa do wyłącznej sprzedaży Produktów na terenie Federacji Rosyjskiej w sytuacji, o której mowa powyżej w niniejszym raporcie,

QUINFOOD będzie zobowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 5% obrotu Produktami, dostarczonych do MASPEX w przeciągu ostatnich sześciu miesięcy od dnia złamania któregokolwiek z zobowiązań, o których mowa wyżej,

d) w przypadku przedterminowego rozwiązania przez QUINFOOD Umowy, pomimo należytego wypełniania jej postanowień przez MASPEX, QUINFOOD zapłaci karę umowną w wysokości 5% od sumy obrotu Produktami, dostarczonych do MASPEX w przeciągu ostatnich sześciu miesięcy od dnia powiadomienia go o rozwiązaniu Umowy,

e) w przypadku złamania przez MASPEX zobowiązania do nie dystrybuowania Produktów innych producentów aniżeli QUINFOOD, wówczas MASPEX zapłaci QUINFOOD karę umowną w wysokości 5% obrotu Produktami dostarczonych do MASPEX w przeciągu ostatnich sześciu miesięcy od dnia złamania tego zobowiązania.

W Umowie brak jest postanowień, że dochodzenie kar umownych wyłącza uprawnienia stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto 10% kapitałów własnych MISPOL S.A.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt.3 RMF GPW
Marek Piątkowski - Prezes Zarządu
Beata Waboł - Prokurent