SOHODEV (SHD): Zawarcie znaczącej umowy - sprzedaż akcji WPS Kolbet S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport bieżący 10

Temat: Zawarcie znaczącej umowy - sprzedaż akcji WPS Kolbet S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż w wyniku prowadzonych negocjacji Fundusz zawarł w dniu 19 stycznia 2010 r. z Polish Capital Investments IV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej "PCI"), Umowę Sprzedaży (dalej "Umowa") na podstawie, której Fundusz zbył na rzecz PCI 66.649 sztuk akcji (dalej "Akcje") w kapitale zakładowym Wytwórni Podkładów Strunobetonowych Kolbet Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach (dalej "Kolbet") oraz przysługujące Funduszowi wobec Kolbet wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki.

I. Sposób zbycia aktywów.

Aktywa stanowiące akcje oraz wierzytelności wobec Kolbet zostały zbyte na podstawie umowy sprzedaży zawartej przy udziale Domu Maklerskiego. Przeniesienie własności Akcji nastąpiło przez zawiadomienie w trybie art. 350 kodeksu cywilnego skierowane do Banku Pekao S.A. u którego zdeponowane są akcje Kolbet. Jednocześnie z przeniesieniem Akcji i wierzytelności na PCI nastąpiła zapłata ceny sprzedaży na rachunek bankowy Funduszu.

II. Charakterystyka zbywanych aktywów.

Przedmiotem Umowy była sprzedaż wszystkich posiadanych przez Fundusz 66.649 niezdematerializowanych akcji imiennych Serii A Wytwórni Podkładów Strunobetonowych KOLBET S.A. z siedzibą w Suwałkach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 127565 o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach wskazanych w Umowie. Akcje będące przedmiotem sprzedaży stanowiły ok. 60% w kapitale zakładowym Kolbet i uprawniały do wykonywania 60% głosów na walnym zgromadzeniu Kolbet. Emitent nabył akcje w wyniku transakcji przeprowadzonych w kwietniu i maju 2009 r. w wykonaniu Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Akcji z dnia 20 maja 2008 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym 20/2008. Akcje były obciążone zastawami rejestrowymi, ustanowionymi na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na zabezpieczenie roszczeń tego Banku wynikających z kredytu udzielonego Kolbet do najwyższej kwoty zabezpieczenia równej 82.500.000 złotych. Obok akcji przedmiotem umowy były przysługujące Funduszowi wobec Kolbet wierzytelności wynikające z "Umowy pożyczki" zawartej w dniu 12 sierpnia 2008 r. pomiędzy Funduszem, PCI oraz Kolbet (dalej "Umowa Pożyczki"), na podstawie której Kolbet została udzielona pożyczka w kwocie głównej 2.000.000,00 PLN, oprocentowana wg stopy 5% w skali roku przy czym zaangażowanie Funduszu wynosiło 1.200.000,00 PLN ("Wierzytelności"), a zaangażowanie PCI wynosiło 800.000,00 PLN.

WPS Kolbet S.A. specjalizuje się w produkcji elementów budownictwa kolejowego i drogowego i był jednym z wiodących producentów w kraju tym zakresie. W roku 2008, Kolbet objął wiodący pakiet akcji w Wytwórni Podkładów Strunobetonowych w Goczałkowie Spółka Akcyjna.

III. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach Emitenta. Cena nabycia aktywów.

Wartość ewidencyjna sprzedawanych aktywów poza Wierzytelnościami w księgach Funduszu według stanu na 30 września 2009 r. wynosiła 36 301 011,76 PLN, na którą to wartość składała się wartość Akcji wyceniona metodą praw własności w wysokości 19 813 200,00 PLN oraz niezamortyzowana wartość firmy w wysokości 16 487 811,76 PLN. Akcje Kolbet zostały nabyte przez Fundusz w wyniku transakcji opisanych w raportach bieżących nr 10/2009 oraz 16/2009 za łączną cenę (z uwzględnieniem prowizji maklerskiej) w wysokości 38.001.990,60 PLN, z czego kwota 24.000.005 PLN została opłacona w postaci emisji na rzecz sprzedającego 3.394.626 akcji serii D Funduszu po cenie 7,07 PLN za jedną akcję, pozostała zaś część w gotówce. Wartość księgowa jednej akcji Funduszu według sprawozdania skonsolidowanego za III kwartał 2009 r. wynosiła 4,44 PLN. Wartość rynkowa akcji Funduszu według kursu giełdowego na zamkniecie sesji w dniu 19 stycznia 2010 r. wynosiła 2,80 PLN. Mając na uwadze strukturę ceny nabycia Akcji Kolbet - w znacznej części pokrytej emisją 3.394.626 akcji Funduszu, cena nabycia Akcji Kolbet w ujęciu wartościowym jest zależna od przyjętej wyceny akcji Funduszu i wynosiłaby odpowiednio:

a) dla wyżej wskazanej wartości księgowej akcji Funduszu na koniec III kwartału 2009 r. - 28 938 339 PLN;

b) dla wyżej wskazanej wyceny giełdowej akcji Funduszu - 23 506 937 PLN.

IV. Cena sprzedaży oraz inne istotne postanowienia Umowy.

Cena sprzedaży Akcji w Umowie została ustalona na kwotę 30.000.000,00 zł (słownie trzydzieści milionów złotych) za wszystkie Akcje, tj. na kwotę 450,12 zł za jedną Akcję (dalej "Cena Sprzedaży"). W Umowie ustalono jednocześnie że Cena Sprzedaży ulegnie podwyższeniu w przypadku zajścia w okresie 12 (dwanaście) miesięcy od dnia dokonania przeniesienia własności Akcji zdarzeń opisanych poniżej:

a) dojścia do oferty publicznej akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a jednocześnie cena jednej akcji w ramach oferty publicznej będzie wyższa od ceny jednej Akcji zapłaconej przez PCI Funduszowi lub

b) sprzedaży przez PCI na rzecz jednego lub kilku podmiotów, nie mniej niż 10% wszystkich Akcji - za wyjątkiem przypadków zbycia Akcji spółce Fusion Invest GmBH z siedzibą w Dusseldorfie.

c) dokonania przez PCI innego rodzaju czynności, efektem których będzie przejęcie kontroli nad Spółką przez inny podmiot, niż PCI lub Fusion Invest GmbH z siedzibą w Dusseldorfie.

Cena Sprzedaży za jedną akcję ulegnie podwyższeniu o różnicę między jednostkową ceną Akcji uzyskaną w wyniku zdarzeń wyżej opisanych (tj. ceną akcji Kolbet uzyskaną w ofercie publicznej lub ceną wynikającą z dalszej sprzedaży akcji Kolbet) a jednostkową Ceną Sprzedaży zapłaconą Funduszowi na podstawie Umowy.

Ponadto strony ustaliły cenę sprzedaży Wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, na łączną kwotę 1.285.250,08 zł (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 08/100).

V. Postanowienia dotyczące kar umownych. Warunki, terminy.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych których równowartość przekroczyłby 10% wartości Umowy lub 200.000 Euro. Skutek Umowy nie został uzależniony od spełnienia się warunku lub terminiu.

VI. Charakter powiązań miedzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi Emitentem a nabywcą aktywów.

Brak jest powiązań pomiędzy PCI a Emitentem oraz osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitentem.

VII. Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości.

Wartość aktywów będących przedmiotem Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ponadto, Emitent informuje, iż zawarcie Umowy było uzależnione od uzyskania zgody Banku Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnika na Akcjach Kolbet, którą to zgodę Fundusz uzyskał w dniu wczorajszym (19 stycznia 2010 r). Emitent informuje iż prowadził negocjacje w sprawie zbycia Akcji Kolbet, które jednak wobec całkowitego uzależnienia transakcji zbycia Akcji od uznania Banku, obarczone były znaczną niepewnością, aż do chwili uzyskania przedmiotowej zgody Banku.

Podstawa prawna

§ 5.1 pkt. 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoznaczne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Rafał Bauer - Prezes Zarządu