NEUCA (NEU): Zawarcie znaczących umów - raport 59

Raport bieżący nr 59/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NEUCA S.A.("Emitent") informuje, iż w dniu 17.10.2011r. spółka zależna Emitenta APOFARM Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu ("Apofarm") zawarła ze spółkami zależnymi Emitenta (Cefarm Częstochowa S.A., Multi S.A., Prego S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A., Prosper S.A.) oraz z Emitentem umowy, przedmiotem których jest wniesienie aportem do Apofarm części przedsiębiorstwa spółek zależnych oraz Emitenta w zamian za podniesienie kapitału zakładowego Apofarm.

W wyniku umowy, kapitał zakładowy Apofarm zostanie podwyższony z kwoty 12.570.000,00-zł do kwoty 86.160.000,00-zł, czyli o kwotę 73.590.000,00-zł poprzez utworzenie 7.359 nowych udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy.

Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a) 713 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 7.130.000,00-zł objęła spółka zależna Cefarm Częstochowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie, która pokryła je wkładem niepieniężnym o wartości 7.134.704,59 zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Cefarm Częstochowa w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 8,28%.

b) 199 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości

nominalnej 1.990.000,00 zł objęła spółka zależna MULTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Wsi, która pokryła je wkładem niepieniężnym o wartości 1.997.208,00 zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Multi w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 2,61%.

c) 1.036 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości

nominalnej 10.360.000,00 zł objął Emitent, który pokrył je wkładem niepieniężnym o wartości 10.364.323,62-zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności

związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 12,02%.

d) 607 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.070.000,00 zł objęła spółka zależna OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO S.A. w Jankach która pokryła je wkładem niepieniężnym o wartości 6.074.542,78-zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Optima Radix Vita Plus Tadanco w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 10,23%.

e) 335 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.350.000,00 zł objęła spółka zależna PREGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielawie, która pokryła je wkładem niepieniężnym o wartości 3.354.481,00-zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Prego S.A. w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 3,89%.

f) 4.469 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 44.690.000,00-zł objęła spółka PROSPER Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, która pokryła je wkładem niepieniężnym o wartości 44.698.314,43-zł w postaci zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do prowadzenia działalności związanej z wynajmem, zarządzaniem i funkcjonowaniem gospodarczym nieruchomości. Udział Prosper S.A. w kapitale zakładowym Apofarm wyniesie po rejestracji podwyższenia kapitału 51,87%.

Emitent posiada obecnie pośrednio 100 % udziałów w Apofarm. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium 10% kapitału własnego.
Piotr Sucharski - Prezes Zarządu
Robert Piątek - Wiceprezes Zarządu