UNIMIL (UML): Zawarcie znaczących umów - raport 30

Zarząd Unimil SA informuje, że 29 września w późnych godzinach nocnych podpisał w Kolonii z konsorcjum banków obejmujących Stadtsparkasse Kolonia, Sparkasse Mittelthüringen, Dresdner Bank AG fila w Kolonii, Deutsche Bank AG filia w Kolonii, Barclays Bank PLC we Frankfurcie nad Menem, jak z MHB Mitteleuropäische Handelsbank we Frankfurcie nad Menem (zwanymi dalej łącznie "bankami") umowę nabycia wierzytelności wobec condomi AG oraz jej spółek zależnych na łączną kwotę 37.231.171,14 euro. Łączna cena zakupu przedmiotowych wierzytelności wynosił 16.000.000 euro.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym że pomiędzy Emitentem a Stadtsparkasse Kolonia, Sparkasse Mittelthüringen, Dresdner Bank AG jak też panem Gothe i panem de l'Homme de Courbiere zostaną zawarte umowy sprzedaży wierzytelności banków wobec obu panów w łącznej wysokości € 1.500.000. Warunek ten został po zawarciu przedmiotowej umowy niezwłocznie spełniony. Realizacja zobowiązań wynikających z umowy jest ponadto uzależniona od warunku zawieszającego w postaci rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Unimil SA uchwalonego 03 września 2004 roku.

Umowa przewiduje przejęcie przez Unimil SA wierzytelności wraz z ustanowionymi na nich zabezpieczeniami - w tym także z zastawami ustanowionymi na akcjach Emitenta stanowiących przed zarejestrowaniem planowanej emisji akcji serii C 74,39 % kapitału oraz 85,54 % głosów - w dniu zapłaty ceny nabycia. Cena winna zostać zapłacona w terminie 5 dni roboczych od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 03 września bieżącego roku. Dodatkowo Unimil SA zobowiązał się w przedmiotowej umowie wobec banków do udzielenia - po zawarciu umowy a przed jej sfinalizowaniem - Condomi AG pożyczki w kwocie 300.000 euro.

Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy, jeśli condomi AG lub jedno z przedsiębiorstw z nią powiązanych ogłosi upadłość do momentu wymagalności ceny zakupu.

Opisywana wyżej umowa została uznana za umowę znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ponadto Zarząd Unimil SA informuje, że 29 września 2004, po podpisaniu opisywanej wyżej umowy zawarł ze Stadtsparkasse Kolonia, Sparkasse Mittelthüringen, Dresdner Bank AG przy udziale panów Olivera Gothe oraz Volkera de l'Homme de Courbiere umowy nabycia od wskazanych wyżej banków wierzytelności wobec obu panów w łącznej wysokości € 1.500.000.

Umowy zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym postaci rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Unimil SA uchwalonego 03 września 2004 roku, jak również pod warunkiem zawarcia umowy nabycia przez Unimil SA wierzytelności wobec grupy kapitałowej Condomi SA. Cena nabycia wierzytelności - równa łącznie 1.500.000 euro - winna zostać zapłacona w terminie 5 dni roboczych od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 03 września bieżącego roku.

W ramach przedmiotowych umów Panowie Gothe oraz de l'Homme de Courbiere ustanowili na rzecz Unimil SA podzielną i przenaszalną opcję do nabycia łącznie 2.050.472 akcji odpowiadających łącznie 39,96 % udziałowi w kapitale akcyjnym condomi AG. Opcja taka może zostać zrealizowana w trzech transzach, z których pierwsza opiewająca na 25 % udział w kapitale akcyjnym condomi AG będzie wykonalna od dnia nabycia przez Emitenta wierzytelności wobec obu Panów, druga obejmująca łącznie akcje zapewniające 5 % udział w kapitale akcyjnym condomi AG może zostać wykonana najwcześniej po dniu 30 czerwca 2005 roku, zaś ostatnia obejmująca pozostałe akcje może być wykonana po dniu 30 listopada 2005 roku. Opcja może zostać wykonana do dnia 30 września 2006, przy czym Unimil może jednostronnie przedłużyć ten terminu do dnia 31 grudnia 2007. Warunkiem realizacji opcji jest ponadto osiągnięcie stanu, w którym Unimil SA nie będzie podmiotem zależnym od condomi AG.

Cena nabycia akcji w wykonaniu opcji jest stała, wynosić będzie 0,732 euro i zostanie przy wykonaniu opcji rozliczona z nabytymi przez Unimil SA wierzytelnościami wobec obu Panów w drodze potrącenia. Cena wykonania opcji zostanie powiększona o koszty wszelkich osobistych obciążeń podatkowych zobowiązanych wynikających z wykonania opcji do łącznej wysokości 180.000,00 euro. Opcja jest przenaszalna razem z nabytymi wierzytelnościami. W przypadku niewykonania przez Emitenta opcji w terminie albo w przypadku dochodzenia od zobowiązanych zapłaty wierzytelności w gotówce obu zobowiązanym przysługuje prawo zaspokojenia roszczeń poprzez wydanie akcji objętych opcją na warunkach finansowych opisanych powyżej. Umowy zakazują rozporządzania akcjami będącymi przedmiotem opcji, ponadto zawierają zobowiązanie do ustanowienia na przedmiotowych akcjach na pierwsze żądanie Unimil zabezpieczeń wierzytelności wobec obu Panów.

Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od umów, jeśli condomi AG lub jedno z przedsiębiorstw z nią powiązanych ogłosi upadłość do momentu wymagalności ceny zakupu

Opisywane wyżej umowy zostały uznane za umowę znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.