AERFINANC (AER): Zbycie udziałów w spółce zależnej // Dispodal of shares in subsidiary - raport 15
Zarząd AerFinance PLC ('Emitent') informuje, iż w dniu 9 lipca 2012 roku została podpisana umowa zbycia wszystkich posiadanych udziałów w Lubelskiej Grupie Lotniczej sp. z o.o. ('LGL') za łączną kwotę 2 083 000 PLN korporacyjnemu inwestorowi finansowemu z siedzibą w Szwajcarii.
Zgodnie z zapisami umowy jej wykonanie zostało rozłożone na trzy etapy, które są uzależnione od realizacji przez Spółkę projektu inwestycyjnego współfinansowanego z funduszy strukturalnych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2012. W pierwszym etapie Emitent transakcji przeniesie własność na nabywcę 50 udziałów LGL za kwotę 841 500 PLN. Finalizacja powinna nastąpić do końca lipca 2012 roku. W drugim etapie Emitent przeniesie własność 37 udziałów za kwotę 918 710 PLN. Spodziewany termin wykonania drugiego etapu transakcji to 4 kwartał 2012 lub 1 kwartał 2013 roku. W ostatnim etapie Emitent przeniesie na nabywcę 13 udziałów za kwotę 322 790 PLN. Szacowany termin wykonania drugiego etapu transakcji to rok 2014. Na moment podpisywania niniejszej umowy kapitał zakładowy LGL wynosił 50 000 PLN był podzielony na 100 równych udziałów.
Umowa zawiera klauzulę warunkową obniżającą cenę zbycia o 431 010,00 PLN zależną od przeprowadzenia pewnych w harmonogramie finansowym w realizowanych przez LGL projekcie. Na moment sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Emitenta ocenia ryzyko wystąpienia przesłanki skutkującej obniżeniem ceny transakcyjnej jako niewielkie.
Uzyskane środki finansowe zostaną przeznaczone na spłatę zobowiązań Emitenta oraz zostaną zainwestowane w ramach istniejących projektów.
Wartość transakcji ma istotne znaczenie dla Emitenta, ponieważ przekroczyła 20 % kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
The Board of AerFinance PLC ('Issuer') informs, that on 9th of July 2012 has signed a share sale agreement ('Agreement') in relation to all shares of Lubelska Grupa Lotnicza sp. z o.o. ('LGL') for total amount 2 083 000 PLN. The shares of LGL were sold to corporate financial investors registered in Switzerland.
According to the Agreement, the performance of the Agreement will be made in three stages in relation to the general progress of investment project made by LGL that is co-financed by EU-grants, as it was reported by the Issuer in Current Report 6/2012. In the first stage the Issuer will transfer the ownership title of 50 shares of LGL to the Buyer for the total price 841 500 PLN. The accomplishment of the first stage should be reached in July 2012. In the second stage the Issuer will transfer the ownership title of 37 shares of LGL to the Buyer for the total price 918 710 PLN. The accomplishment of the second stage should be reached in 4th quarter of 2012 or on the 1st quarter of 2013. In the last stage the Issuer will transfer the ownership title in relation to 13 shares of LGL to the Buyer for the amount 322 790 PLN. The accomplishment of the third stage should be reached in 2014. As per 9th of July the capital of LGL is equaled to 50 000 PLN and its divided into 100 shares.
The Agreement does contain also conditional decrease of the sale price by the amount of 431 010 PLN and it is depended certain financial reallocations in project run by LGL. As for today, the Board of Issuer estimates that risk of price reduction is relatively low.
Gaining will be used to lower the current liabilities and as a current capital for remaining portfolio companies.
This transaction is important for the Issuer as it's value exceeds 20 % of the equity of Issuer.
Legal Basis
§ 3 point 2 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System
Osoby reprezentujące spółkę:
Bartłomiej Herodecki - CEO
