BLIRT (BLR): Zestawienie zamierzonych zmian Statutu BLIRT S.A., które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 17 maja 2016 r. - raport 12
W nawiązaniu do raportów bieżących EBI nr 11/2016 oraz ESPI nr 5/2016 z dnia 20 kwietnia 2016 r. w sprawie zwołania na dzień 17 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLIRT S.A. i projektów uchwał, w związku z zamierzoną zmianą Statutu BLIRT S.A. (Emitent) przez wymienione Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zarząd Emitenta przedstawia poniżej dotychczas obowiązujące postanowienie Statutu oraz treść proponowanej zmiany.
Proponowane zmiany Statutu związane są z potencjalnym podniesieniem kapitału w związku z emisją akcji serii L oraz z możliwym podwyższaniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zmiana pierwsza – zmianie ulegnie § 9 Statutu
Dotychczasowe brzmienie:
„§ 9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 634 184,70 zł (słownie: sześćset trzydzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1) 2.375.000 (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 39.220 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 1.369.039 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 503.088 (słownie: pięćset trzy tysiące osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
6) 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
7) 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
8) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
9) 955.500 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
Proponowane brzmienie:
„§ 9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 781 968 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:
10) 2.375.000 (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
11) 39.220 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
12) 1.369.039 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
13) 503.088 (słownie: pięćset trzy tysiące osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
14) 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
15) 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
16) 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
17) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
18) 955.500 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,
19) 1.477.833 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Zmiana druga – po § 91 Statutu proponuje się dodanie nowego § 92 w następującym brzmieniu:
"§ 92.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 17 maja 2019 r., do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 147 783,30 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złotych trzydzieści groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż średni ważony kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect z okresu ostatnich trzech miesięcy licząc od dnia podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki."
Rada Nadzorcza Spółki zostanie upoważniona do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego powyższe zmiany.
Podstawa prawna: par. 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO
Osoby reprezentujące spółkę:
Marian Popinigis - Pierwszy Wiceprezes Zarządu
Aleksandra Kukiełło - Prokurent
