PROVIMROL (PRXV): Zmiana treści prospektu emisyjnego - raport 38

Raport bieżący nr 38/2005

Podstawa prawna

Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu

W związku z powzięciem informacji o rejestracji połączenia spółki Rolimpex S.A. ze spółką Provimi Polska Holding Sp. z o.o., zmianach w Zarządzie Spółki i odwołaniem prokur, dokonuje się następujących zmian w prospekcie emisyjnym akcji Provimi â�� Rolimpex S.A. :

1. W rozdziale I punkt 1.5.1. zatytułowany "Osoby zarządzające Spółką" otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd działa w następującym składzie:

Witold Karwan â�� Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny,

Andrzej Budziński â�� Wiceprezes Zarządu â�� Z-ca Dyrektora Generalnego,

Rafał Nawrocki â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor Finansowy,

Marek Kwiatkowski - Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Zakupów i Handlu,

Marcellinus Luttikhuis â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Produkcji,

Tomasz Polakowski â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu.

2. W rozdziale VIII w punkcie 1.1.1. zatytułowanym "Zarząd Emitenta" wprowadza się następujące zmiany:

a) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie:

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

- Witold Karwan â�� Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny,

- Andrzej Budziński â�� Wiceprezes Zarządu â�� Z-ca Dyrektora Generalnego,

- Rafał Nawrocki â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor Finansowy,

- Marek Kwiatkowski - Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Zakupów i Handlu,

- Marcellinus Luttikhuis â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Produkcji,

- Tomasz Polakowski â�� Członek Zarządu â�� Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu.

Andrzej Budziński â�� Wiceprezes Zarządu

Witold Karwan â�� Prezes Zarządu

b) na końcu punktu 1.1.1 dodaje się co następuje:

Marcellinus Luttikhuis Członek Zarządu

Wiek 43 lata

PESEL nie dotyczy

Termin upływu kadencji czerwiec 2008

Informacja o miejscu zamieszkania członka Zarządu Emitenta została objęta "wnioskiem o niepublikowanie" .

Zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

Wykształcenie wyższe, magister produkcji zwierzęcej, absolwent Uniwersytetu Rolniczego w Wageningen, pracę w Grupie Provimi (w Holandii) rozpoczął w 1988 roku. Od kwietnia 1994 roku mieszka w Polsce. Pracował w Provimi Polska Holding Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora Technicznego. W 2001 roku został powołany na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Obecnie Członek Zarządu Provimi â�� Rolimpex S.A. - Dyrektor ds. Produkcji.

Nie prowadzi żadnej innej działalności poza wskazaną wyżej, w tym działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.

Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.

Nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591 Kodeksu spółek handlowych.

Tomasz Polakowski Członek Zarządu

Wiek 38

PESEL 67012509778

Termin upływu kadencji czerwiec 2008

Informacja o miejscu zamieszkania członka Zarządu Emitenta została objęta "wnioskiem o niepublikowanie"

Zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

Wykształcenie: wyższe, magister inżynier rolnictwa, absolwent Wydziału Rolniczego Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy, ukończył Studium Marketing Menadżer w Fundacji Polskiej Międzynarodowej Szkoły Zarządzania w Warszawie, INSEAD w Fontainableau we Francji Advanced Management Training. Od 1991 zatrudniony w Provimi Polska Holding Sp. z o.o., w latach 1995 - 2005 Dyrektor Marketingu Provimi Polska Holding Sp. z o.o., obecnie Członek Zarządu Provimi â�� Rolimpex S.A. - Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu.

Nie prowadzi żadnej innej działalności poza wskazaną wyżej, w tym działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.

Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.

Nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591 Kodeksu spółek handlowych.

3. W rozdziale VIII skreśla się punkt 1.1.2. zatytułowany "Prokurenci Emitenta" .

4. W rozdziale VIII punkt 2.2. zatytułowany "Informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 20%, lecz nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym" otrzymuje następujące brzmienie .

2.2.1 Firma/nazwa, siedziba i adres.

Provimi � Rolimpex S.A., Warszawa, Aleje Jerozolimskie 146 D

2.2.2. Liczba akcji i głosów na WZA oraz udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA.

W wyniku połączenia z Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Emitent nabył 12.231.341 akcji własnych stanowiących 26,04% kapitału zakładowego, akcjom tym odpowiada 26,04% głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 364 § 2 K.s.h. Emitent nie będzie wykonywał prawa głosu z posiadanych akcji własnych. Zgodnie z art. 363 § 4 K.s.h. ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji. Jeżeli akcje własne nie zostaną zbyte w tym terminie, zarząd spółki ma obowiązek dokonania ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia.

2.2.3. Zasady uprzywilejowania posiadanych akcji.

Akcje własne posiadane przez Emitenta nie są uprzywilejowane.

2.2.4. Prowadzona działalność.

Podstawowym przedmiotem działalności Provimi â�� Rolimpex S.A. jest produkcja pasz dla zwierząt.

2.2.5. Daty lub okresy, w jakich nabywane były akcje.

Akcje własne zostały nabyte z dniem połączenia ze spółką Provimi Polska Holding sp. z o.o., to jest z dniem 1 sierpnia 2005r.

2.2.6. Charakter inwestycji w papiery wartościowe Emitenta.

Plan Połączenia spółek z dnia 30 listopada 2004r. przewiduje, że akcje własne nabyte przez Provimi â�� Rolimpex S.A. zostaną umorzone bez wynagrodzenia w ciągu 6 miesięcy od daty rejestracji połączenia.

Data autoryzacji: 02.08.05 16:57

Andrzej Budziński - Wiceprezes Zarządu Zastępca Dyrektora Generalnego