MBANK (MBK): Zmiana umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Optimus SA

Zarząd BRE Banku SA informuje, iż w dniu 28 lutego 2001 r., BRE Bank oraz Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE Sp. z o.o., Skarbiec-Waga Otwarty Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny, Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji, Skarbiec-Net Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty zawarły z International Trading and Investments Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę zmieniającą umowę przedwstępną sprzedaży akcji Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu ("Spółka").

Zmianie uległa liczba sprzedawanych akcji - zgodnie z zawartą umową podmioty grupy BRE zobowiązały się sprzedać łącznie 1.198.400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Cena za jedną akcję nie uległa zmianie i wynosi 220 PLN. Cena wszystkich akcji sprzedawanych wynosi więc 263.648.000 PLN. Zapłata ceny nastąpi w następujący sposób: część ceny zostanie zapłacona obligacjami zamiennymi na akcje wyemitowanymi przez ITI o wartości ok. 54 mln USD, a pozostała cześć gotówką.

Uzyskane obligacje zamienne zostaną zamienione na akcje ITI w ramach oferty publicznej, przy cenie konwersji równej cenie oferowanej w ramach oferty publicznej, przy czym w przypadku, gdy wycena 100% akcji ITI w oparciu o w.w cenę byłaby niższa od 1 mld USD, wówczas ITI będzie przysługiwało prawo do pozbawienia obligacji opcji ich zamiany na akcje ITI.

W ramach powyższej transakcji BRE Bank zbędzie 400.000 akcji za łączną kwotę 88.000.000 PLN, Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE Sp. z o.o. zbędzie 798.400 akcji za łączną kwotę 175.648.000 PLN.

Skarbiec-Waga Otwarty Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny, Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji, Skarbiec-Net Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty w związku z wcześniejszym zbyciem akcji imiennych Spółki na rzecz Drugiego Polskiego Funduszu Rozwoju BRE Sp. z o.o., rozwiązały umowę przedwstępną.

Objęte umową akcje BRE Bank wraz z podmiotem zależnym reprezentują 42 % głosów na WZA Spółki i stanowią 17,4 % kapitału akcyjnego Spółki.

Strony przesunęły termin spełnienia się warunków zawieszających, które do dnia zawarcia umowy nie zostały spełnione, na dzień 17 kwietnia 2001 roku. Aktualnie trwa postępowanie przed Komisją Papierów Wartościowych i Giełd mające na celu uzyskanie koniecznych do przeprowadzenia transakcji zgód.

Zbycie akcji objętych umową nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji imiennych Spółki, ogłoszonego w trybie art. 151 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Ponadto strony zmieniły cenę opcji nabycia od ITI akcji, które ITI obejmie w spółce, do której w procesie wydzielenia zostanie wniesiony majątek części technologicznej dzisiejszego Optimus S.A. (tj. m.in. produkcji komputerów itp.). Będzie ona wynosiła 46.200.000 PLN, przy założeniu, iż gotówka, która pozostanie w Spółce będzie wynosiła 54.810.000 PLN.