CDPROJEKT (CDR): Zmiana wykorzystania środków pieniężnych uzyskanych z emisji akcji serii C1 - raport 80

Raport bieżący nr 80/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki pod firmą Optimus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), informuje iż w związku z zawarciem przez Zarząd Spółki w dniu 17 października 2008 r. ugody pozasądowej z Panem Michałem Dębskim oraz spółką pod firmą Zatra S.A. z siedzibą w Skierniewicach, o której informował w raporcie nr 79/2008 r. z dnia 17 października 2008 r. (dalej jako "Ugoda") oraz zaistnieniem nowych okoliczności związanych ze zmianą modelu biznesowego prowadzonej działalności, Zarząd Spółki podjął decyzję o częściowej zmianie sposobu wykorzystania części środków pieniężnych uzyskanych z emisji akcji serii C1 określonego w Prospekcie Emisyjnym akcji Spółki serii C1 (zatwierdzonym w dniu 20 lutego 2008 r., dalej jako "Prospekt Emisyjny") w pkt. D s.14 oraz Dokumentu Podsumowującego oraz pkt. 3.4 s. 134 Dokumentu Ofertowego. Sposób ten został w Prospekcie Emisyjnym wskazany poprzez użycie następującego sformułowania:

"Rozwój oferty produktowej i ekspansja na nowe rynki zbytu. Na sfinansowanie tego celu, jako strategicznego dla Emitenta, zostanie przeznaczona znacząca część środków z emisji tj. około 4,3 mln zł."

Zarząd Spółki informuje, iż ponadto z uwagi na zaistnienie zdarzeń opisanych powyżej istnieje konieczność zmiany celów emisyjnych poprzez określenie, iż środki nie wykorzystane dotychczas na cele emisyjne związane z rozwojem oferty asortymentowej oraz ekspansją na nowe rynki, zostaną przeznaczone na:

- zapłatę kwot uzgodnionych przez Strony Ugody, w kwocie równej 999 990,00 zł

- działania restrukturyzacyjne, w tym: obsługę bieżącej działalności Spółki i organizację zmiany modelu biznesowego prowadzonej przez Spółkę działalności oraz pokrycie kosztów z tym związanych, na co Spółka zamierza przeznaczyć kwotę nie większą niż 2 700 000,00 zł,

W ramach opisanych powyżej działań restrukturyzacyjnych mających na celu uelastycznienie modelu biznesowego prowadzonej działalności, Zarząd podjął decyzję o zainicjowaniu zwolnień grupowych, o której informował w raporcie nr 77/2008 r. z dnia 7 października 2008 r., outsourcingu usług księgowych, o czym informował w raporcie nr 78/2008 r. z dnia 8 października 2008 r. oraz podejmowane są działania zmierzające ku pozyskaniu usług outsourcingowych w zakresie serwisu sprzętu komputerowego na poziomie gwarantującym dotychczasowe standardy oferowane przez Spółkę w tym zakresie.

Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji akcji serii C1 na sfinansowanie opisanych powyżej działań ma w ocenie Zarządu Spółki zagwarantować stworzenie takiego modelu prowadzenia działalności Spółki, który zapewni dostosowanie kosztów prowadzonej działalności do generowanych obrotów.

W świetle powyższego, Zarząd Spółki, kierując się dobrem Spółki oraz akcjonariuszy zdecydował o zmianie sposobu wykorzystania środków z emisji akcji serii C1.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że pozostałe środki pozyskane z emisji akcji serii C1 zostały wykorzystane zgodnie z celami emisji zaplanowanymi przez Zarząd Spółki i ogłoszonymi w Prospekcie Emisyjnym.

W ocenie Zarządu Spółki, zawarcie Ugody i związane z nią świadczenie na rzecz Zatra S.A. oraz Pana Michała Dębskiego spowoduje uregulowanie zobowiązań pomiędzy Spółką a Zatra S.A. na podstawie umów handlowych oraz pomiędzy Spółką i Panem Michałem Dębskim z tytułu umowy nabycia akcji spółki Zatra S.A. z dnia 7 czerwca 2008 r. Powyższe zwolni Spółkę od konieczności ponoszenia znaczących kosztów prawnych, związanych z licznymi postępowaniami sądowymi oraz umożliwi rozwiązanie istotnego czynnika ryzyka wskazanego w Prospekcie Emisyjnym. Zawarcie Ugody zagwarantuje również Spółce zwolnienie się ze zobowiązań wynikających z umowy nabycia akcji Zatra S.A. oraz umożliwi zakończenie postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Panem Michałem Dębskim i Zatra S.A.

Jednocześnie aktualny Zarząd Spółki podtrzymuje stanowisko określone przez poprzedni Zarząd a wyrażone w Prospekcie Emisyjnym, iż planuje pozyskać środki w wyniku zaciągnięcia krótko- lub długoterminowych kredytów bankowych, bądź też kolejnych emisji, w tym prywatnych w zależności od zapotrzebowania Spółki na dodatkowe środki.
Joanna Horoszko - Członek Zarządu