DBPBC (DBP): Zmiany w statucie banku - raport 4

Zarząd Komisaryczny Banku Współpracy Regionalnej SA w Krakowie podaje do

publicznej wiadomości, że w dniu 10 stycznia 2000 roku otrzymał postanowienie Sądu

Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy

z dnia 7 stycznia 2000 roku, w sprawie zarejestrowania zmian w statucie BWR S.A.

(zgodnie z uchwałą nr 2 Zarządu Komisarycznego BWR SA z dnia 30 grudnia 1999r. w

sprawie zmian statutu Banku Współpracy Regionalnej Spółki Akcyjnej w Krakowie).

Zgodnie ze zmianami statutu Banku nastąpiła zamiana 1 538 883 akcji imiennych

uprzywilejowanych (zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLBWR 0000022) na akcje

imienne zwykłe. W związku z tym nastąpiła zmiana praw z tych akcji. Przed zmianą

akcjom tym jako akcjom imiennym uprzywilejowanym przysługiwały następujące prawa:

1) Akcji imiennej uprzywilejowanej przysługiwało pięć głosów.

2) Akcja imienna uprzywilejowana miała pierwszeństwo w wypłacie dywidendy w ten

sposób, że jedna dziesiąta część czystego zysku ulegała podziałowi pomiędzy akcje

imienne uprzywilejowane. Wysokość tej uprzywilejowanej dywidendy nie mogła być

wyższa ponad dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego

Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku

obrachunkowego Spółki. Pozostała część zysku przeznaczona do podziału, była

dzielona pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, proporcjonalnie do ilości posiadanych

przez nich akcji. Zasada powyższa obowiązywała odpowiednio przy likwidacji Banku.

W wyniku dokonanej zmiany 1 538 883 akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje

imienne zwykłe - akcje te utraciły wyżej wymienione uprzywilejowania.

Zmianie w związku z powyższym uległa również ogólna liczba głosów wynikających ze

wszystkich wyemitowanych przez BWR S.A. akcji i wynosi ona obecnie 28 435 894 (

poprzednio 34 591 426 głosów).

Powyżej opisane zmiany spowodowały zmianę struktury akcjonariuszy posiadających

co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA. Struktura ta kształtuje się obecnie

następująco:

INTER KRANKENVERSICHERUNG a.G - 31,14 % głosów na WZA

STALEXPORT S.A. - 20,65 % głosów na WZA

Polski Koncern Naftowy S.A. - 8,55 % głosów na WZA

Zamiana akcji i zmiana praw z akcji nastąpiła w związku ze wspomnianą wyżej uchwałą

nr 2 Zarządu Komisarycznego BWR SA (działającego zgodnie z przepisami ustawy

Prawo bankowe w ramach kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki) z

dnia 30 grudnia 1999 r - o następującej treści:

?UCHWAŁA NR 2

Zarządu Komisarycznego Spółki

Bank Współpracy Regionalnej S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 grudnia 1999 roku

w sprawie: zmian statutu Banku Współpracy Regionalnej Spółki Akcyjnej w Krakowie.

?Zarząd Komisaryczny Spółki, Bank Współpracy Regionalnej S.A. z siedzibą w

Krakowie - uchwala, co następuje:

§ 1

W statucie Banku Współpracy Regionalnej Spółki Akcyjnej w Krakowie z dnia 30

września 1991 roku (zmienionym uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 16 stycznia 1993 roku, uchwałą Nr 5

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 15 maja 1993 roku, uchwałami

Nr 8, 10 i 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 23 kwietnia 1994

roku, uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A.

z dnia 28 listopada 1994 roku, uchwałą Nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

BWR S.A. z dnia 28 marca 1995 roku, uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 26 czerwca 1996 roku, uchwałą Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 23 grudnia

1996 roku, uchwałami Nr 11 i 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z

dnia 11 czerwca 1997 roku, uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 18 marca 1998 roku, uchwałą Nr 10 Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 4 czerwca 1998 roku oraz uchwałą nr 11

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BWR S.A. z dnia 28 czerwca 1999 roku) -

wprowadza się następujące zmiany:

1) skreśla się w całości dotychczasową treść § 9 i wprowadza się § 9 o następującym

nowym brzmieniu:

?1. Kapitał akcyjny Banku wynosi 71.089.735 zł i jest podzielony na 28.435.894 akcji o

wartości nominalnej 2,50 zł.

2. Akcje I emisji założycielskiej i III emisji serii A, B i D oraz emisji VI w łącznej ilości

3.515.758 są akcjami imiennymi zwykłymi.

3. Wszystkie pozostałe akcje są akcjami na okaziciela."

2) skreśla się w całości dotychczasową treść § 11 i wprowadza się § 11 o

następującym nowym brzmieniu:

?1. Akcje Banku mogą być umarzane z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału

akcyjnego.

2. Umorzenie akcji połączone z obniżeniem kapitału akcyjnego może być połączone z

wypłatami dla akcjonariuszy, których akcje podlegają umorzeniu lub bez takich wypłat."

3) w § 15 po punkcie 11 dodaje się punkt 12 o brzmieniu następującym:

?12) wybór biegłego rewidenta."

4) w § 15 po dodanym punkcie 12 dodaje się punkt 13 o następującym brzmieniu:

?13) umorzenie akcji."-

5) w § 15 obecny punkt 12 otrzymuje oznaczenie 14 i następujące nowe brzmienie w

miejsce dotychczasowego:

?14) podejmowanie uchwał w sprawach, które zgodnie z Kodeksem Handlowym oraz

niniejszym statutem zostały przekazane do kompetencji Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy".

6) § 16 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:

?W sprawach, w których Kodeks Handlowy nie stanowi inaczej, Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy jest władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim

reprezentowane co najmniej 75 % kapitału."

7) w § 18 skreśla się w całości ustęp 2, a w ustępie 1 zdanie drugie w miejsce

dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:

?Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku oraz sprawozdanie z

działalności Banku za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej."

8) w § 19 zdanie pierwsze w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące

brzmienie:

?Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków".

9) w § 21 zdanie drugie w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące

brzmienie:

"Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności

co najmniej 50% członków Rady".

10) w § 22 w ustępie 2, na końcu punktu 7, po przecinku dodaje się zwrot w brzmieniu

następującym:

?a także wszelkich znaczących odstępstw od rocznych planów finansowych Banku oraz

od wieloletnich programów rozwoju".

11) w § 22 punkt 8 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:

?powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu".

12) w § 22 skreśla się w całości treść punktu 9.

13) w § 24 skreśla się w całości treść ustępu 2.

14) w § 26, w ustępie 1 zdanie pierwsze w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

?Do podejmowania i składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Banku

upoważnieni są: Dwaj Członkowie Zarządu - łącznie, jeden Członek Zarządu i Prokurent

? łącznie, jeden Członek Zarządu i pełnomocnik ? łącznie, dwaj pełnomocnicy ? łącznie,

w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do

poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający

samodzielnie w granicach udzielonego im umocowania."

15) w § 26 skreśla się w całości treść dotychczasowego ustępu 2, a dotychczasowy

ustęp 3 otrzymuje oznaczenie 2.

16) w § 37 ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące nowe brzmienie:

?1. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Banku powinny być

sporządzone w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, rokiem obrotowym jest

rok kalendarzowy".

17) skreśla się w całości treść § 41, § 42, § 43 oraz § 44.

18) Nadto zgodnie z przepisami ustawy Prawo Bankowe, z dnia 29 sierpnia 1997 roku,

dokonuje się zmiany nazwy organu nadzorczego Banku z dotychczasowej ?Rada

Banku" na ?Rada Nadzorcza". Stąd we wszystkich postanowieniach statutu BWR S.A.

nazwa ?Rada Banku" zastąpiona zostaje nazwą ?Rada Nadzorcza".

§ 2

Powyższe zmiany Statutu BWR S.A. dokonane w §§ 9 i 11 oraz § 26, stosownie do art.

34 ustawy Prawo Bankowe, wymagają dla swej skuteczności zezwolenia Komisji

Nadzoru Bankowego."

Zarząd Komisaryczny ponadto informuje że Bank uzyskał wymagane w § 2 cytowanej

powyżej uchwały zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego na dokonanie zmian w

statucie Banku.