BNPPL (BNP PARIBAS BANK): Zmiany w treści prospektu emisyjnego - raport 4

Zarząd Fortis Bank Polska SA informuje, że w związku z wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych i zmian do Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Pap. Wartościowymi, dokonano następujących zmian w treści Prospektu emisyjnego sporządzonego na dzień 31 sierpnia 2000 roku i złożonego w KPWiG jako załącznik do zawiadomienia o emisji akcji serii J w dniu 31 października 2000 r.:

1) Na pierwszej stronie okładki zmieniono treść pierwszej części ósmego akapitu w następujący sposób:

było: "Zgodnie z Art. 63 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wprowadzenie Akcji Serii J do publicznego obrotu nie wymaga zgody KPWiG, gdyż Bank podlegał nieprzerwanie przez okres co najmniej 36 miesięcy obowiązkom informacyjnym, określonych w przepisach prawnych wydanych na podstawie Art. 81 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Bank jest natomiast zobowiązany do złożenia, najpóźniej na 21 dni przed rozpoczęciem subskrypcji, zawiadomienia o emisji w trybie Art. 63 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia subskrypcji, KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Serii J.",

jest: "Zgodnie z Art. 63 ust. 1 pkt. 1 lit. a) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wprowadzenie Akcji Serii J do publicznego obrotu nie wymaga zgody KPWiG, gdyż Bank podlegał nieprzerwanie przez okres co najmniej 18 miesięcy obowiązkom informacyjnym, określonych w przepisach prawnych wydanych na podstawie Art. 81 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Bank jest natomiast zobowiązany do złożenia, najpóźniej na 30 dni przed rozpoczęciem subskrypcji, zawiadomienia o emisji w trybie Art. 63 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Najpóźniej na 16 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji, KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Serii J.";

2) Uległa zmianie treść punktu 1.6.3. w następujący sposób:

było: "Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Banku oraz Art. 390 § 1 i § 2 Kodeksu Handlowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przedmiotem którego jest m.in. podział zysku i związane z tym decyzje co do dywidendy, powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zgodnie z Art. 355 § 4 Kodeksu Handlowego termin wypłaty dywidendy i termin ustalenia prawa do dywidendy powinien być wskazany w uchwale o wypłacie dywidendy.",

jest: "Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Banku oraz Art. 395 § 1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przedmiotem którego jest m.in. podział zysku i związane z tym decyzje co do dywidendy, powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zgodnie z Art. 348 § 2 i § 3 Kodeksu Spółek Handlowych termin wypłaty dywidendy i termin ustalenia prawa do dywidendy powinien być wskazany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie."

3) Punkt 3.5. otrzymał następujące brzmienie:

"Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne.

Do uprawnień majątkowych należą:

? prawo do dywidendy (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych).

Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:

? prawo do przeglądania księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego (art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki,

? prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

? prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do żądania informacji od Zarządu dotyczących Emitenta (art. 428-429 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art. 422-424 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych),

? prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486-487 Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z normami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje szereg obowiązków ciążących na podmiotach nabywających lub planujących nabycie określonych pakietów akcji. Stosownie do art. 147 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ten, kto w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, albo posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów zobowiązany jest zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, Spółkę oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych, wynikającego odpowiednio z nabycia lub zbycia akcji. Zgodnie z ust. 2 tegoż artykułu obowiązek określony powyżej dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego dotychczas posiadaną przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki publicznej, co najmniej o 2% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - w przypadku spółek notowanych na regulowanym rynku giełdowym, lub co najmniej o 5% - w przypadku pozostałych spółek publicznych, przy czym wskazać należy, iż ów obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie. Przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi regulują warunki formalne powyższego zawiadomienia, i tak powinno ono zawierać informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale akcyjnym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 147 ust. 3). Obowiązkowi zawiadomienia przewidzianemu w art. 147 podlega także ten, kto w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, lub w poprzez zbycie akcji spółki publicznej stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obowiązek określony w art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia dopuszczonych do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje, kwitów depozytowych oraz innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu (art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Należy podkreślić iż, posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za posiadanie ich przez podmiot dominujący. Stosownie do art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ten, kto zamierza nabyć akcje spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd i uzyskać jej zgodę na to nabycie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia może udzielić zgody i wówczas przekazuje agencji informacyjnej informacje o zamiarze nabycia akcji, albo może odmówić udzielenia zgody, jeżeli nabycie takie spowodowałoby naruszenie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej (art. 149 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Zarówno posiadanie akcji w rozumieniu art. 147 ust. 1 i ust. 2, jak też zamiar nabycia akcji w rozumieniu art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi posiadanie akcji oraz zamiar ich nabycia przez podmiot zależny uważa się odpowiednio za posiadanie akcji lub zamiar ich nabywania przez podmiot dominujący (art. 147 ust. 4 oraz art. 149 ust. 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 50% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Podkreślić należy, iż w zasadzie odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, przy czym obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. Przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi formalnie regulują procedurę przedstawionych wyżej wezwań, i tak wezwanie jest ogłaszane za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który z kolei jest zobowiązany do powiadomienia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółek prowadzących giełdę lub spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są notowane odpowiednio na giełdzie lub rynku pozagiełdowym (art. 152 ust. 1). Zgodnie z art. 154 ten, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej, posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest obowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki (zgodnie z art. 152 ust. 1 i art. 153 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi), albo do zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie przez niego nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo - jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż sześć miesięcy - od średniej ceny z tego krótszego okresu, jak też nie może być niższa od ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej - w przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Stosownie do art. 155 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi za cenę proponowaną uważa się również wartość rzeczy lub praw, które podmiot wzywający zamierza wydać w zamian za akcje. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w art. 156 określa konsekwencje nabycia akcji z naruszeniem przepisów z art. 147, art. 149, art. 151, art. 152, art. 154 oraz art. 155 statuując, iż wykonywanie prawa głosu z takich akcji jest bezskuteczne.

Ponadto, zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity w Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.), zamiar łączenia przedsiębiorców, polegający na nabyciu lub objęciu akcji, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie 14 dni od dokonania czynności, z którą ustawa wiąże ten obowiązek. Obowiązek ten występuje w przypadku, gdy łączna wartość rocznej sprzedaży towarów, w roku kalendarzowym poprzedzającym zgłoszeniu zamiaru łączenia, podmiotu nabywającego akcje oraz spółki, której akcje są nabywane, przekracza 25.000.000 euro (przy obliczaniu łącznej wartości sprzedaży obu tych podmiotów bierze się pod uwagę łączną wartość sprzedaży tych podmiotów oraz ich podmiotów dominujących, jak i zależnych. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie, zawiadamia o braku zastrzeżeń zgłaszającego zamiar bądź wydaje decyzję zakazującą łączenia.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego, osoba nabywająca albo zamierzająca nabyć lub objąć akcje bądź prawa z akcji banku jest obowiązana o fakcie nabycia lub objęcia akcji bądź praw z akcji powiadomić bank, którego akcje lub prawa z akcji nabyła lub objęła, jeżeli będą one wraz z akcjami lub prawami z akcji będącymi w jej dyspozycji stanowić pakiet uprawniający do wykonywania ponad 5% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku, a także uzyskać każdorazowo, za pośrednictwem banku, którego akcje zamierza nabyć lub objąć, zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego na nabycie lub objęcie tych akcji bądź praw z tych akcji, jeżeli będą one stanowić wraz z akcjami lub prawami z akcji będącymi w jej dyspozycji pakiet uprawniający do wykonywania ponad 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku. Należy podkreślić iż, zgodnie z art. 27 ust. 1 Prawa Bankowego, nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za nabycie lub posiadanie ich przez podmiot dominujący. Zgodnie z art. 25 ust. 2 Prawa Bankowego, bank w formie spółki akcyjnej jest obowiązany niezwłocznie zgłaszać Komisji Nadzoru Bankowego fakt posiadania przez jednego akcjonariusza pakietu akcji dającego prawo do ponad 5% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku, a także wystąpić z wnioskiem w imieniu osoby, która zamierza nabyć lub objąć akcje lub prawa z akcji banku, jeżeli będą one stanowić wraz z akcjami lub prawami z akcji będącymi w jej dyspozycji pakiet uprawniający do wykonywania ponad 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku. Zgodnie z art. 25 ust. 3 Prawa Bankowego, Komisja Nadzoru Bankowego może odmówić wydania zezwolenia na nabycie akcji lub praw z akcji, jeżeli osoba zamierzająca nabyć akcje lub prawa z akcji nie daje rękojmi prowadzenia spraw banku w sposób należycie zabezpieczający interesy jego klientów albo gdy środki przeznaczone na nabycie akcji lub praw z akcji pochodzą z pożyczki lub kredytu, lub źródeł nie udokumentowanych. Zgodnie z art. 25 ust. 4 Prawa Bankowego, osoba zamierzająca sprzedać pakiet akcji bądź praw z akcji uprawniający do wykonywania ponad 10% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku lub w wyniku sprzedaży którego pozostały w jej posiadaniu pakiet akcji bądź praw z akcji będzie uprawniał do mniej niż 20%, 33% i 50% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, obowiązana jest powiadomić o swoim zamiarze Komisję Nadzoru Bankowego. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Prawa Bankowego, osoba, która nabyła akcje banku lub prawa z akcji banku wbrew postanowieniom art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego, ma prawo do 5% głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy tego banku lub do takiej liczby głosów, która wynika z wcześniej uzyskanego przez tą osobę zezwolenia. Zgodnie z art. 26 ust. 2 Prawa Bankowego, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy banku, powzięta z naruszeniem postanowień art. 26 ust. 1 Prawa Bankowego, jest nieważna.".