GINOROSSI (GRI): Znacząca umowa - raport 71

Raport bieżący nr 71/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gino Rossi SA (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 27 lipca 2009 r. Spółka zawarła z Rubicon Partners Dom Maklerski SA (dalej: Rubicon) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na podstawie której Rubicon i podmioty przez niego wskazane zamierzają objąć do 18.216.600 akcji Spółki.

Umowa określa zasady zarządzania Spółką oraz współpracy Spółki, jej obecnych wiodących akcjonariuszy i Rubiconu. Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązała się do zwołania do dnia 25 sierpnia 2009 r. Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie przewidziane m.in. podjęcie uchwały w sprawie emisji do 18.216.600 akcji z wyłączeniem prawa poboru, podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie i zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału, Spółka zobowiązała się zaoferować Rubiconowi i podmiotom przez niego wskazanym (dalej: Inwestorzy), w wykonaniu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych, akcje Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł, natomiast Inwestorzy są zobowiązani do objęcia i opłacenia gotówką tych akcji.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rubicon wskazał dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki. Prawo do posiadania dwóch przedstawicieli w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Rubicon zachowa tak długo, jak długo będzie posiadał, wraz z podmiotami wskazanymi, co najmniej 20% udział w kapitale zakładowym Spółki. Do podjęcia uchwał Rady Nadzorczej m.in. w następujących sprawach będzie wymagana zgoda przedstawicieli Rubicona: nabycie przedsiębiorstwa lub udziałów w innej spółce, zmiana statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, przyjęcie i zmiana budżetu rocznego, rozporządzanie składnikami majątku i udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 3 mln zł, zaciąganie zobowiązań wobec członków organu Spółki i podmiotów z nimi powiązanych. Strony Umowy uzgodniły także, że Rubicon wskaże jednego członka Zarządu Spółki ds. finansowych.

Umowa przewiduje ponadto, że Inwestorzy, po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie uchwał o emisji kapitału warunkowego, na wezwanie Spółki, udzielą jej finansowania zaliczkowego w wysokości do 8 mln zł. Kwota ta będzie następnie zaliczona na poczet opłacenia akcji nowej emisji obejmowanych przez Inwestorów.

Umowa przewiduje także kary umowne. W przypadku niewykonania przez Spółkę lub któregokolwiek z istotnych akcjonariuszy Spółki wskazanych w Umowie zobowiązań do zwołania Walnego Zgromadzenia i głosowania za podjęciem opisanych wyżej uchwał, Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Rubiconu kary umownej w wysokości 10 mln zł za każde takie naruszenie Umowy. W przypadku naruszenia przez Spółkę, istotnych akcjonariuszy Spółki wskazanych w Umowie lub przez ich przedstawicieli w organach Spółki ustaleń Umownych dotyczących zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki (opisanych wyżej), powoływania jej członków oraz wykorzystania środków pozyskanych przez Spółkę z emisji akcji objętej przez Inwestorów Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Rubiconu kary umownej w wysokości 2 mln za każde takie naruszenie Umowy. W przypadku niewykonania przez Inwestorów zobowiązania do objęcia i opłacenia akcji Spółki lub udzielenia wspomnianego wyżej finansowania zaliczkowego, Rubicon jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 10 mln zł.

Kryterium pozwalającym uznać Umowę za znaczącą jest wartość przedmiotu Umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.
Maciej Fedorowicz - Vice Prezes Zarządu
Stanisław Węgrzyn - Prokurent