ASSECOPOL (ACP): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 103
Raport bieżący nr 103/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033391 ("Spółka"), informuje o zwołaniu na dzień 7 stycznia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 10:00 w hotelu Hyatt Regency Warsaw, przy ul. Belwederskiej 23, 00-761 Warszawa.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Systemy Informacyjne Kapitał Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej;
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany § 5, § 8, § 10 ust.2, , § 14 ust. 15.1, § 19 ust.2 Statutu Spółki;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść zmian Statutu Spółki:
§5 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
"1. Przedmiot działalności spółki obejmuje:
1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z);
1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A);
1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);
1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);
1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);
1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33 .Z);
1.11 Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10.Z);
1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z);
1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);
1.17 Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD74.14.B);
1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD74.14.B);
1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);
1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);
1.23 Leasing (PKD 65.21.Z);
1.24 Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 2007 33.14.Z);
1.25 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 2007 33.20.Z);
1.26 Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 2007 43.22.Z)".
§5 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
"1. Przedmiot działalności spółki obejmuje:
1.1 Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);
1.2 Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
1.3 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
1.4 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.5 Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
1.6 Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
1.7 Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
1.8 Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
1.9 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
1.10 Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKB 47.41.Z);
1.11 Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);
1.12 Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);
1.13 Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
1.14 Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);
1.15 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
1.16 Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
1.17 Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
1.18 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
1.19 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.20 Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
1.21Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
1.22 Wydawanie książek (PKD 58.11.Z);
1.23 Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z);
1.24 Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z);
1.25 Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
1.26 Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
1.27 Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
1.28 Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
1.29 Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
1.30 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.31 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
1.32 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD.70.22.Z);
1.33 Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
1.34 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
1.35 Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
1.36 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
1.37 Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12B);
1.38 Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12C);
1.39 Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
1.40 Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);".
Skreśla się § 8 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Akcje są zbywalne. Zbycie akcji imiennych wymaga zezwolenia Zarządu Spółki. W przypadku odmowy udzielenia zezwolenia na zbycie akcji imiennych Zarząd wskaże nabywcę akcji, w terminie jednego miesiąca od dnia doręczenia Zarządowi wniosku o wydanie zezwolenia.
2. W przypadku odmowy udzielenia zezwolenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 cena akcji ustalona zostanie po cenie określonej w umowie akcjonariusza z nabywcą i winna być uiszczona przez nabywcę wskazanego przez Zarząd Spółki, przelewem na rachunek bankowy sprzedającego, w terminie 14 dni, licząc od dnia zawarcia umowy.
3. W przypadku niewskazania nabywcy akcji przez Zarząd, w terminie określonym w § 8 ust. l, niezawarci przez nabywcę wskazanego przez Zarząd umowy nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od zwrócenia się akcjonariusza z propozycją zawarcia takiej umowy lub niewykonania przez nabywcę umowy nabycia akcji, akcje imienne mogą być zbyte bez dalszych ograniczeń".
"§ 10 ust.2 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
"Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji".
"§ 10 ust.2 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
"Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji".
§ 14 ust.15.1 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
"Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu."
§ 14 ust.15.1 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
"Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu lub Wiceprezes działający łącznie z Prokurentem".
Skreśla się § 19 ust.2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
"Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników Spółki."
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 30 grudnia 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)
Adam Góral - Prezes Zarządu
