STARKDEV (STR): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STARK DEVELOPMENT S.A. - raport 6
Zarząd STARK DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Katowicach (40-568), przy ul. Ligockiej 103, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000285403 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 398, w związku z art. 402 § 2 oraz art. 4022 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 28 września 2009 roku o godz. 15:00 w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Ligockiej 103, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) obniżenia wartości nominalnej akcji serii "A", "B" i "C" przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki
b) zmiany Statutu Spółki,
c) wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
d) upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:
a) będą akcjonariuszami Spółki w dniu 12 września 2009 r.
b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 25 sierpnia 2009 r. po ukazaniu ogłoszenia i nie później niż w dniu 14 września 2009 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 §2 KSH.
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje , co następuje:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 7 września 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: starkdev@starkdev.pl.
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki starkdev@starkdev.pl, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto:
- zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki starkdev@starkdev.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;
- pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;
- pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
- pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;
- akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
- zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
- wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.starkdev.pl w dziale RELACJI INWESTORSKICH.
5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu , która następuje na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. w dniu 12 września 2009 roku.
6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.starkdev.pl, w dziale RELACJE INWESTORKSKIE.
7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.starkdev.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE.
Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną.
Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 13 września 2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela , w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. Podjęte będą uchwały dotyczące zmiany § 5 i § 6 Statutu:
Paragraf 5 Statutu w dotychczasowym brzmieniu :
"§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest, według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1. PKD 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
2. PKD 31 - Produkcja mebli,
3. PKD 32 - Pozostała produkcja wyrobów,
4. PKD 35 - Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
5. PKD 38 - Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów odzysk surowców,
6. PKD 39 - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
7. PKD 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
8. PKD 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
9. PKD 43 - Roboty budowlane specjalistyczne,
10. PKD 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
11. PKD 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
12. PKD 49 - Transport lądowy oraz transport rurociągowy,
13. PKD 52 - Magazynowanie i działalność wspomagająca transport,
14. PKD 58 - Działalność wydawnicza
15. PKD 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
16. PKD 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
17. PKD 68 - Działalność związana z obsługą rynków nieruchomości,
18. PKD 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe,
19. PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
20. PKD 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
21. PKD 77 - Wynajem i dzierżawa,
22. PKD 79 - Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane
23. PKD 85 - Edukacja
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu."
Proponowane zmiany § 5 - proponuje się aby do dotychczasowej treści § 5 dopisano kolejne pkt. od 24 do 30 - następującej tresci :
24. PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
25. PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
26. PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
27. PKD 63.11.Z. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi, (hosting) i podobna działalność;
28. PKD 63.12.Z. Działalność portali internetowych,
29. PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
30. PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
Wobec powyższej zmiany § 5 uzyska następującą treść :
" § 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest, według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1. PKD 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
2. PKD 31 - Produkcja mebli,
3. PKD 32 - Pozostała produkcja wyrobów,
4. PKD 35 - Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
5. PKD 38 - Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów odzysk surowców,
6. PKD 39 - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
7. PKD 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
8. PKD 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
9. PKD 43 - Roboty budowlane specjalistyczne,
10. PKD 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
11. PKD 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
12. PKD 49 - Transport lądowy oraz transport rurociągowy,
13. PKD 52 - Magazynowanie i działalność wspomagająca transport,
14. PKD 58 - Działalność wydawnicza
15. PKD 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
16. PKD 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
17. PKD 68 - Działalność związana z obsługą rynków nieruchomości,
18. PKD 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe,
19. PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
20. PKD 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
21. PKD 77 - Wynajem i dzierżawa,
22. PKD 79 - Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane
23. PKD 85 - Edukacja
24. PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
25. PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
26. PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
27. PKD 63.11.Z. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi, (hosting) i podobna działalność;
28. PKD 63.12.Z. Działalność portali internetowych,
29. PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
30. PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu."
Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu, która ulega skreśleniu
§ 6.
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 112.500.000 (sto dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, to jest na:
a) 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, o numerach od numer A 0001 do numer A 25.000.000 oraz
b) 65.000.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda o numerach od numer B 0001 do numer B 65.000.000 oraz
c) 22.500.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, o numerach od numer C 0001 do numeru C 22.500.000."
Proponowana treść § 6 ust. 1 Statutu:
§ 6.
"1. "Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 225.000.000 (dwieście dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, to jest na:
a) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, o numerach od numer A 0001 do numer A 50.000.000 oraz
b) 130.000.000 (słownie: sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda o numerach od numer B 0001 do numer B 130.000.000 oraz
c) 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, o numerach od numer C 0001 do
numeru C 45.000.000."
Podstawa Prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu."
Osoby reprezentujące spółkę:
Paweł Cegła Prezes Zarządu
