GRUPAONET (GRO): Zwołanie NWZ - raport 49

Raport bieżący nr 49/2005

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Grupa Onet.pl S.A. ("Spółka") w Warszawie ul. Wiertnicza 166, 02-952 Warszawa, której rejestr prowadzony jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007763, zgodnie z §39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. o informacjach bieżących i okresowych, informuje, że działając na podstawie art. 399 §1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 31 stycznia 2006 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prezentacja Zarządu Spółki dotycząca istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego.

5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie połączenie Spółki ze spółką Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, w tym zmiany siedziby oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

8. Sprawy różne.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia powinni złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 166, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 stycznia 2006 r. do godziny 17:00 włącznie, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Równocześnie Spółka informuje, że od dnia 30 grudnia 2005 r., w godz. 9:00-17:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166, akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki:

§2:

Dotychczasowe brzmienie § 2:

"Siedzibą Spółki jest Warszawa."

Proponowane brzmienie §2:

"Siedzibą Spółki jest Kraków."

§3:

W § 3 po ust. 1 dodaje się postanowienia ust. 2 w następującym brzmieniu:

"2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony."

§4:

Dotychczasowe brzmienie §4:

"Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek."

Proponowane brzmienie §4:

"1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne.

2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych."

§5:

Dotychczasowe brzmienie §5:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Wydawanie książek PKD 22.11.Z

2) Wydawanie gazet PKD 22.12.Z

3) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z

4) Wydawanie nagrań dźwiękowych PKD 22.14.Z

5) Pozostała działalność wydawnicza PKD 22.15.Z

6) Drukowanie gazet PKD 22.21.Z

7) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 22.22.Z

8) Introligatorstwo PKD 22.23.Z

9) Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD 22.24.Z

10) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD 22.25.Z

11) Reprodukcja nagrań dźwiękowych PKD 22.31.Z

12) Reprodukcja nagrań wideo PKD 22.32.Z

13) Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z

14) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A

15) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana PKD 51.70.B

16) Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.48.G

17) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z

18) Działalność biur podróży PKD 63.30.A

19) Działalność agencji podróży PKD 63.30.B

20) Działalność biur turystycznych PKD 63.30.C

21) Pozostała działalność turystyczna PKD 63.30.D

22) Działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z

23) Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C

24) Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G

25) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z

26) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z

27) Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z

28) Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z

29) Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z

30) Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z

31) Reklama PKD 74.40.Z

32) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, PKD 74.84.B

33) Działalność radiowa i telewizyjna PKD 92.20.Z

34) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A

35) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD 74.14.B

36) Działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z

37) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 93.05.Z"

Proponowane brzmienie §5:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Wydawanie książek (PKD 22.11.Z);

2. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z);

3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z);

4. Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z);

5. Działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z);

6. Drukowanie gazet (PKD 22.21.Z);

7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z);

8. Introligatorstwo (PKD 22.23.Z);

9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 22.24.Z);

10. Działalność graficzna pomocnicza (PKD 22.25.Z);

11. Reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z);

12. Reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z);

13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z);

15. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G);

16. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A);

17. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B);

18. Działalność organizatorów turystyki (PKD 63.30.A);

19. Działalność pośredników turystycznych (PKD 63.30.B);

20. Działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C);

21. Działalność turystyczna pozostała (PKD 63.30.D);

22. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C);

23. Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A);

24. Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B);

25. Transmisja danych (PKD 64.20.C);

26. Działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G);

27. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);

28. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z);

29. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

30. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

31. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

32. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z);

33. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

34. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z), z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla biegłych rewidentów;

35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

36. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

37. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

38. Reklama (PKD 74.40.Z);

39. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z);

40. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B);

41. Działalność radiowa i telewizyjna PKD 92.20.Z."

§17:

Dotychczasowe brzmienie §17:

"Zarząd składa się z trzech do dziesięciu osób, w tym: Prezesa, Wiceprezesów i członków."

Proponowane brzmienie §17:

"Zarząd składa się z trzech do dziesięciu osób, w tym: Prezesa, Wiceprezesa i Członków."

§19:

Dotychczasowe brzmienie §19:

"1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu â�� samodzielnie,

2) dwóch Członków Zarządu działających łącznie.

2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy."

Proponowane brzmienie §19:

"1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

3. Zarząd Spółki przygotowuje Biznes Plan na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Biznes Plan podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

4. Zarząd zobowiązany jest w swej działalności kierować się Biznes Planem oraz dołożyć najlepszych starań dla realizacji Biznes Planu. Zarząd prowadzi działalność w zakresie wyznaczonym w Biznes Planie. Podjęcie faktycznej działalności poza zakresem określonym w Biznes Planie, a mieszczącym się w przedmiocie działania Spółki, określonym w § 5 Statutu wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd Spółki jest zobowiązany ponadto do rzetelnego prowadzenia spraw Spółki, zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki, istniejącymi przepisami prawa oraz zgodnie z interesami Spółki."

§19a:

Po postanowieniu § 19 dodaje się postanowienie § 19a w następującym brzmieniu:

"1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.

3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w Siedzibie Spółki."

§20:

Dotychczasowe brzmienie §20:

"Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości,

2. zaciąganie zobowiązań, których wysokość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki,

3. nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki,

4. podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,

5. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,

6. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy."

Proponowane brzmienie §20:

"Następujące czynności Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. rozporządzenie jakimkolwiek prawem na dobrach niematerialnych - co obejmuje także udzielenie licencji wyłącznej - którego wartość przekracza równowartość 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w Biznes Planie;

2. zawarcie jakiejkolwiek umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza kwotę 100 000 EURO, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotem, w którym Spółka posiada 100 % udziałów lub akcji. Zgoda Rady Nadzorczej może dotyczyć zawierania transakcji z określonymi grupami podmiotów (zgoda blankietowa);

3. zawarcie umowy pożyczki, kredytu, umowy leasingu, umowy faktoringowej, której wartość przekracza kwotę 100 000 EURO, jak również emitowanie przez Spółkę dłużnych papierów wartościowych;

4. ustanawianie zabezpieczeń na majątku Spółki, jeżeli łączna wartość aktywów będących przedmiotem zabezpieczenia przekracza kwotę 50.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;

5. zaciąganie zobowiązań inwestycyjnych ponad łączną kwotę wydatków inwestycyjnych przewidzianych w Biznes Planie. Przez zobowiązania inwestycyjne rozumie się zobowiązania z tytułu nabycia lub wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego albo wartości niematerialnych i prawnych;

6. przedterminowa spłata przez Spółkę zobowiązań, ze stosunków prawnych o których mowa w ust. 3;

7. uznanie przez Spółkę roszczeń dochodzonych na drodze sądowej, których wartość przekracza równowartość 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;

8. zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub umowy innej spółki w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, jak również tworzenie podmiotów zależnych lub stowarzyszonych od Spółki, w rozumieniu przepisów regulujących stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości oraz jej publiczny charakter, albo nabywanie akcji względnie udziałów w innym podmiocie w liczbie prowadzącej do powstania pomiędzy Spółką i takim podmiotem, stosunku zależności lub stowarzyszenia w rozumieniu wskazanych wyżej przepisów;

9. zbycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, których wartość jednostkowa przekracza 50.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, chyba że transakcja ta została przewidziana w Biznes Planie;

10. zawarcie trwającej dłużej niż 1 rok umowy najmu, użyczenia, dzierżawy środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, której wartość przekracza 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca lub też ustanowienie użytkowania na środkach trwałych;

11. nabycie dłużnych papierów wartościowych, za wyjątkiem gdy zostały one wyemitowane przez podmiot 100 % zależny od Spółki, obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa;

12. zawieranie jakichkolwiek umów o pracę lub umów zlecenia z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki, z których wynikałby po stronie Spółki obowiązek do świadczenia kwoty brutto przekraczającej miesięcznie - 80% średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto wypłacanego członkom Zarządu Spółki w poprzednim kwartale;

13. zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki i przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych;

14. zawieranie zakładowych układów zbiorowych;

15. przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych:

16. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;

17. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki."

§46:

Dotychczasowe brzmienie §46:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie."

Proponowane brzmienie §46:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w Krakowie."

Data autoryzacji: 08.11.05 09:14

Paweł Kosmala - Prezes Zarządu