ZYWIEC (ZWC): Zwołanie NWZ - raport 41
Raport bieżący nr 41/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie par.39 ust. pkt.1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :
Zarząd Spółki zwołuje na dzień 27 lipca 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. 7 a, o godzinie 11-tej.
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu dają świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji Spółki do depozytu, jeżeli zostaną złożone w siedzibie Spółki w Żywcu, kod pocztowy 34-300 Żywiec, ul. Browarna 88, do dnia 20 lipca 2006 r. do godziny 18-tej.
Porządek obrad :
1.Otwarcie obrad.
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
4.Przyjęcie Regulaminu Zgromadzenia i porządku obrad.
5.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w § 5 oraz § 8 Statutu Spółki.
6.Zamknięcie obrad.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Ksh, Zarząd Spółki podaje niżej proponowane zmiany Statutu wraz z ich uzasadnieniem :
§ 5 Statutu Spółki:
- aktualna treść:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.produkcja piwa - PKD 15.96.Z
2.produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych - PKD 15.98.Z
3.sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 51.34.A
4.sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 51.34.B
5.sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych - PKD 52.25.Z
6.działalność związana z pakowaniem - PKD 74.82.Z
7.towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi - PKD 60.24.A
8.towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B
9.doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A
10.zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B
11.działalność rachunkowo-księgowa - PKD 74.12.Z
12.reklama - PKD 74.40.Z
13.badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z
14.działalność związana z bazami danych - PKD 72.40.Z
15.restauracje - PKD 55.30.A
16.bary - PKD 55.40.Z
17.stołówki - PKD 55.51.Z "
- proponowane brzmienie po dodaniu punktu 18 :
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.produkcja piwa - PKD 15.96.Z
2.produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych - PKD 15.98.Z
3.sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 51.34.A
4.sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 51.34.B
5.sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych - PKD 52.25.Z
6.działalność związana z pakowaniem - PKD 74.82.Z
7.towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi - PKD 60.24.A
8.towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B
9.doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A
10.zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B
11.działalność rachunkowo-księgowa - PKD 74.12.Z
12.reklama - PKD 74.40.Z
13.badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z
14.działalność związana z bazami danych - PKD 72.40.Z
15.restauracje - PKD 55.30.A
16.bary - PKD 55.40.Z
17.stołówki - PKD 55.51.Z
18.działalność muzeów- PKD 92.52.A"
Uzasadnienie do zmiany § 5:
Grupa Żywiec S.A. w związku z 150-tą rocznicą powstania Browaru Żywiec zamierza otworzyć w miesiącu wrześniu 2006 r. "Muzeum Browaru Żywiec" zlokalizowane na terenie Browaru w Żywcu. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła do akceptującej wiadomości decyzję Zarządu w tej sprawie.
§ 8 Statutu Spółki
- aktualne brzmienie:
"1. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2.Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Spółka może emitować akcje imienne uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy.
3.Akcje uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy mogą być emitowane jako akcje z prawem głosu lub jako akcje z wyłączonym prawem głosu (zwane akcjami niemymi)."
- proponowane brzmienie po dodaniu punktu 4:
"1. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2.Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Spółka może emitować akcje imienne uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy.
3.Akcje uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy mogą być emitowane jako akcje z prawem głosu lub jako akcje z wyłączonym prawem głosu (zwane akcjami niemymi).
4.Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). W ciągu roku obrotowego Spółki umorzeniu nie może podlegać więcej niż dziesięć procent wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę. Poza warunkami umorzenia akcji Spółki przewidzianymi na mocy ustawy Kodeks spółek handlowych, warunkiem umorzenia akcji jest uprzednie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej: (a) ogólną liczbę akcji, które mogą podlegać umorzeniu, (b) termin, w którym mogą być zawierane umowy pomiędzy Spółką i akcjonariuszami w przedmiocie nabycia akcji w celu ich umorzenia, (c) upoważnienie dla zarządu do zawierania umów o nabycie akcji w celu ich umorzenia, (d) wysokość wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę akcjonariuszom w zamian za akcje nabywane w celu umorzenia lub określenie, w jaki sposób wynagrodzenie to zostanie ustalone."
Uzasadnienie do zmiany § 8:
Dokonanie zmiany Statutu Spółki w powołanym powyżej zakresie jest uzasadnione z uwagi na potrzebę stworzenia możliwości umarzania akcji, za zgodą akcjonariuszy. Zgodnie z treścią art.359 par.1 Ksh, podstawowym warunkiem dla możliwości dokonania dobrowolnego umorzenia akcji jest zawarcie postanowienia w tym zakresie w Statucie. Wprowadzenie do treści Statutu ograniczenia, iż w ciągu roku obrotowego Spółki umorzeniu nie może podlegać więcej niż dziesięć procent wszystkich akcji Spółki, ma na celu ustalenie limitu, którego przekroczenie musiałoby zostać poprzedzone zmianą Statutu z zachowaniem odpowiedniej większości głosów akcjonariuszy. Zastrzeżenie w Statucie Spółki, iż dla dokonania umorzenia akcji potrzebne jest uprzednie podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej podstawowe warunki umorzenia, ma na celu uporządkowanie procedury umorzenia oraz wprowadzenia reguł, które będą wiadome akcjonariuszom, członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki uczestniczącym w tej procedurze. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła do akceptującej wiadomości wniosek Zarządu w tej sprawie.
Marek Włoch - Prokurent
