ADVADIS (ADS): Zwołanie NWZA - raport 43

Zarząd "Browarów Polskich BROK - STRZELEC" SA z siedzibą w Krakowie, spółki wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 47106 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 18 października 2003 roku o godzinie 8.00 w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 - z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie obrad przez Prezesa Rady Nadzorczej Spółki,

2. wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał,

4. emisja akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru w rozumieniu art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

5. zmiany w Statucie Spółki,

6. zamknięcie obrad.

Wobec powyższego Zarząd postanawia przedłożyć Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujące projekty uchwał:

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Browarów Polskich BROK-STRZELEC" S.A. w Krakowie wybiera _____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego w dniu 18 października 2003 roku o godzinie 8.00 w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5.

Uchwała w sprawie emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru:

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Browarów Polskich BROK - STRZELEC" SA w Krakowie działając na zasadzie § 4 Statutu Spółki oraz art. 431 § 2 ust. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

1. kapitał zakładowy "Browarów STRZELEC" SA. w Krakowie zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 5000.000,00 (pięć milionów) złotych i nie większą aniżeli 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych - to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału akcyjnego Spółki z kwoty 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych do kwoty nie mniejszej niż 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych i nie większej aniżeli 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.

2. Podwyższenie kapitału nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów) i nie więcej aniżeli 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty.

3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii G i pokryte wyłącznie gotówką.

4. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004 to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.

5. Cenę emisyjną akcji serii G Zarząd Spółki ustali i ogłosi najpóźniej na siedem dni przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji, przy czym ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna nie będzie niższa niż 1,90 złotych za każdą jedną nowo emitowaną akcję serii G.

6. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do dokonania przydziału akcji serii G.

7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji akcji serii G - w szczególności zaś do:

1/ ustalenia szczegółowych zasad dokonywania zapisów na akcji,

2/ wyznaczenia terminu otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji,

3/ ustalenia innych terminów związanych z przeprowadzeniem emisji,

8. Ponadto upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii G do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

II.

Działając na podstawie art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Browarów STRZELEC" SA w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii G w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii A, B, C, D, E oraz F.

Akcjonariusze "Browarów STRZELEC" SA w Krakowie stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru - zgodnie z przedstawioną opinią Zarządu Spółki - jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki - zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych - przedstawia poniższą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej:

Od roku 1999 Spółka podejmuje aktywne działania w celu stworzenia grupy browarów regionalnych. W ich toku Spółka doprowadziła do konsolidacji majątkowej z "Browarami BROK" S.A. w Koszalinie w wyniku czego powstało czwarte co do wielkości przedsiębiorstwo browarnicze na rynku polskim i pierwsza co do wielkości firma z kapitałem polskim w branży browarniczej.

Stworzenie takiej grupy browarów regionalnych wymagało zaangażowania kapitałowego Spółki w restrukturyzację zobowiązań oraz celem pozyskanie składników majątkowych dawnych "Browarów BROK" S.A. w Koszalinie.

Skuteczne dokonanie powyższego spowodowało wzrost zadłużenia Spółki co w efekcie zahamowało możliwość dalszego rozwoju.

Wszystko to powoduje, że niezbędne jest szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału własnego przez Spółkę dla obniżenia zobowiązań i zwiększenia środków obrotowych - tak aby mogły zostać w pełni wykorzystane efekty synergiczne w strukturach Spółki.

Działania takie stanowią kontynuację tworzenia grupy browarów regionalnych i bezpośrednio prowadzą do wzrostu wartości Spółki na skutek pełnej konsolidacji, pełnego wykorzystania efektów synergicznych a przez to zwiększenia udziału w rynku jak też obniżenia kosztów produkcji i dystrybucji co w końcowym efekcie jeszcze bardziej polepszy pozycję rynkową "Browarów Polskich BROK - STRZELEC" S.A. a tym samym doprowadzi do zwiększenia wartości firmy i podwyższenia wartości jej akcji.

Zdaniem Zarządu, niezbędnym elementem dla realizacji powyższego jest szybkie i efektywne pozyskanie środków z emisji akcji serii G a następnie ich niezwłoczne skierowanie na kontynuację realizacji strategicznego celu rozwoju Spółki.

W zakresie sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji serii G Zarząd proponuje ustalenie minimalnej ceny emisyjnej przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na poziomie 1,90 złotych za każdą jedną akcję wskazując, że cena taka stanowi aktualną cenę rynkową wyznaczającą wartość Spółki, której dokapitalizowanie spowoduje zmianę struktury bilansowej, zabezpieczenie środków obrotowych oraz podwyższenie rentowności działania Spółki przez co stworzone zostaną warunki dla wzrostu ceny akcji.

Propozycja przekazania na powyższych warunkach:

§ ustalania ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii G - Zarządowi Spółki,

§ dokonywania przydziału nowo emitowanych akcji serii G - Radzie Nadzorczej Spółki stanowi element stosowania dobrych praktyk i ładu korporacyjnego w Spółce.

Uchwała w sprawie zmian w Statucie Spółki:

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Browarów STRZELEC" SA w Krakowie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że wysokość kapitału zakładowego określona w § 3 ust. 1 Statutu Spółki zostaje ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki, tworzonego przez akcje serii A, B, C, D, E, F oraz kwoty wynikającej z liczby akcji serii G faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów.

II.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Browarów STRZELEC" SA w Krakowie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w § 10 dotychczasową treść: "Do składania oświadczeń woli imieniem Spółki jak też wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie lub też dwaj prokurenci" skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się "Do składania oświadczeń woli imieniem Spółki jak też wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie".

III.

Powyższe zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem ich wpisu do rejestru.

W Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5, na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia oryginał imiennego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzający blokadę określonej liczby akcji do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - stosownie do wymogu art. 406 § 3 ksh.

Zgodnie z art. 406 § 1 ksh prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych, jeżeli są zapisani w księdze akcji przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 1 ksh, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 wyłożona zostanie lista Akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zgromadzeniu.

Odpisy projektów uchwał wydawane będą Akcjonariuszom, na ich życzenie, w siedzibie Spółki, w ciągu tygodnia przed terminem Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnych pełnomocnictw. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się dowodami tożsamości oraz aktualnym wypisem z rejestru, wymieniającym osoby uprawnione do reprezentacji danej osoby prawnej, zaś osoby nieujawnione w rejestrze winny posiadać pisemne pełnomocnictwo.