IMPEL (IPL): Zwołanie NWZA - raport 47
Zarząd Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004185, działając
na podstawie art.398 w zw. z art.399 §1 i art.402 KSH oraz §21
Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impel
S.A., które odbędzie się w dniu 5 styczna 2004r. o godz. 10.00 we
Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 7.
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór
Przewodniczącego.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Przyjęcie porządku obrad.
4.Uchwalenie regulaminu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania 5.000.000
akcji imiennych serii C.
6.Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji oraz uchwały w
sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 7.307.690,00 zł
(słownie: siedem milionów trzysta siedem tysięcy sześćset
dziewięćdziesiąt złotych) poprzez umorzenie 1.461.538
nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C w celu umorzenia
akcji własnych nabytych od akcjonariuszy.
7.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
9.Zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej.
10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do wymogów art.402 §2 KSH Zarząd Spółki przedstawia
proponowane zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu:
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi pięćdziesiąt jeden milionów
pięćset tysięcy (51.500.000,-) złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji
na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o numerach od 000 001 do
200 000, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto
tysięcy (100 000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B,
akcje o numerach od 200 001 do 300 000, o wartości nominalnej pięć
(5,-) złotych każda, dziesięć milionów (10.000.000) akcji
imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji
-seria C, akcje o numerach od 300 001 do 10 300 000, o wartości
nominalnej pięć (5,-) złotych każda.
Proponowane brzmienie §6 Statutu:
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi siedemdziesiąt pięć milionów sto
dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć (75.192.310,-)
złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji
na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej
pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100 000) akcji na
okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć
(5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych
uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria
C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony
pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie
(3.538.462) akcje imienne nieuprzywilejowane trzeciej emisji -
seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sześć
milionów (6.000.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria
D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, dwieście
tysięcy (200.000) akcji na okaziciela piątej emisji - seria E, o
wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda.
Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art.406 §1 KSH prawo do
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
- właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej
przynajmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia,
- właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą najpóźniej na
tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie
odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe
wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów
wartościowych, zgodnie z art.11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki we
Wrocławiu przy ul.Ślężnej 118, pokój nr 420 do dnia 29 grudnia
2003r., w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00
do 15.00.
Zgodnie z art.407 §1 KSH na trzy dni powszednie przed odbyciem
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we
Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118 zostanie wyłożona do wglądu lista
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu.
Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały
informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem
dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie
Spółki w godz. od 9.00 do 15.00.
Zgodnie z art.412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być
udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone znakami
opłaty skarbowej i zostanie dołączone do protokołu Zgromadzenia.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z
rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych
podmiotów.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do
głosowania w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia we Wrocławiu
przy ul. Powstańców Śląskich 7 w godz. 8.00 do 9.30.
Jednocześnie Zarząd Impel S.A. informuje o podjęciu decyzji o
zamiarze umorzenia 1.461.538 akcji imiennych serii C, których
zniesienie uprzywilejowania planowane jest w drodze uchwały NWZ w
dniu 5 stycznia 2004 roku.
Planowane umorzenie akcji odbędzie się w terminie zgodnym ze
stosownymi zapisami KSH.
Po umorzeniu 1.461.538 akcji imiennych serii C:
- liczba akcji Spółki wynosić będzie: 14.838.462,
- ogólna liczba głosów wynikająca z akcji Spółki po umorzeniu
wynosić będzie: 19.838.462.