RELPOL (RLP): Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - raport 23

Raport bieżący nr 23/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Relpol S.A. w Żarach działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust.2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30.06.2009 r., o godz.11.00, które odbędzie się w sali konferencyjnej Hotelu "Hajduk", ul. Serbska 56 w Żarach.

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Sekretarza Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjecie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

6.Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2008 r.

7.Podjęcie uchwał w sprawach:

1)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008 r.,

2)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2008 r.

3)zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2008 r.,

4)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2008 r.,

5)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2008 r.,

6)udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.,

7)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.,

8)pokrycie straty za 2008 r.,

9)zmiany Statutu Spółki.

8.Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogu art.402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Relpol SA podaje treść obowiązujących postanowień i proponowanych zmian w Statucie Spółki:

§ 7

dotychczasowe brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej- PKD 31.20 A,

2.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej- PKD 31.20 B,

3.Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych- PKD 25.21.Z,

4.Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych- PKD 25.22.Z,

5.Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych- PKD 25.24.Z,

6.Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana- PKD 26.82.Z,

7.Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana- PKD 36.63.Z,

8.Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)- PKD 40.30 A,

9.Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)- PKD 40.30 B,

10.Prace badawczo- rozwojowe w z dziedzinie nauk technicznych- PKD 73.10 G,

11.Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych- PKD 51.43.Z,

12.Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji- PKD 51.87.Z,

13.Pozostała sprzedaż hurtowa- PKD 51.90 A,

14.Wynajem nieruchomości na własny rachunek- PKD 70.20.Z,

15.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego- PKD 72.10.Z,

16.Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania- PKD 72.21.Z,

17.Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała- PKD 72.22.Z,

18.Przetwarzanie danych- PKD 72.30.Z,

19.Działalność związana z bazami danych- PKD 72.40.Z,

20.Pozostała działalność związana z informatyką- PKD 72.60.Z,

21.Reklama- PKD 74.40.Z,

22.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania- PKD 74.14,

23.Pozostałe formy udzielania kredytów- PKD 65.22.Z,

24Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane- PKD 65.23.Z,

25.Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi- PKD 60.24 B,

26.Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana- PKD 74.87 B.

proponowane brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych

27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego

27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego

33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych

33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych

33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych

28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana

46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

49.41.Z Transport drogowy towarów

58.11.Z Wydawanie książek

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

63.12.Z Działalność portali internetowych

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

64.91.Z Leasing finansowy

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

73.11.Z Działalność agencji reklamowych

73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji

73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych

73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane.

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane

Tytuł rozdziału IV

dotychczasowe brzmienie:

IV. Władze Spółki.

proponowane brzmienie:

IV. Organy Spółki.

§ 16

dotychczasowe brzmienie:

Władzami Spółki są:

1. Zgromadzenie Akcjonariuszy

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd.

proponowane brzmienie:

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd.

§ 17

dotychczasowe brzmienie:

1.Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

3.Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.2.

4.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej, bądź też na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego żądania. W razie nie zwołania w tym czasie Zgromadzenia Akcjonariuszy, do jego zwołania uprawniona jest Rada Nadzorcza. W przypadku zawieszenia Zarządu przez Radę Nadzorczą, Rada zwołuje w terminie 14 dni Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

5.Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad uprawnione podmioty składają Zarządowi na piśmie wraz z uzasadnieniem, dlaczego zwołanie zgromadzenia jest wskazane oraz z proponowanym porządkiem obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu należy podać treść proponowanych zmian.

6.Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy następuje przez ogłoszenie.

7.Zgromadzenie Akcjonariuszy może się odbyć i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, a także w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu.

proponowane brzmienie:

1.Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.2, a także Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje również Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej bądź też na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego żądania. W razie nie zwołania w tym czasie Walnego Zgromadzenia, do jego zwołania uprawniona jest Rada Nadzorcza zgodnie z ust.3.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

7. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad uprawnione podmioty składają Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z proponowanym porządkiem obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu należy podać treść proponowanych zmian.

8. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

9. Walne Zgromadzenie może się odbyć i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jak również w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu.

§ 23 ust.1

dotychczasowe brzmienie:

1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu w Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez swoich przedstawicieli.

proponowane brzmienie

1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu w Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 25 ust.3 i 4

dotychczasowe brzmienie:

3.W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza zobowiązana jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia w terminie 14 dni od podjęcia uchwały i deleguje swoich członków do prac Zarządu.

4.W przypadku zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie do czasu zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

proponowane brzmienie:

3.W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza deleguje swoich członków do prac Zarządu.

4.W przypadku zawieszenia członka zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie.

§ 28

dotychczasowe brzmienie:

1.Głosowanie we władzach Spółki jest jawne.

2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz Spółki lub uzupełniających ich skład oraz nad wnioskiem o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów (jak również we wszystkich sprawach osobistych i personalnych).

proponowane brzmienie:

1.Głosowanie w organach Spółki jest jawne.

2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki lub uzupełniających ich skład oraz nad wnioskiem o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów (jak również we wszystkich sprawach osobistych i personalnych).

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. Osoby nie wymienione w odpisie powinny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby ujęte w odpisie. Właściciele akcji na okaziciela uzyskują prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej do dnia 22.06.2009 r. złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Żarach przy ul. 11 Listopada 37 imienne świadectwa depozytowe w rozumieniu art.9 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz.1538) z zaznaczeniem, iż akcje wymienione w świadectwie nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki Relpol S.A. na trzy dni przed terminem Zgromadzenia.

Projekty uchwał i materiały na Walne Zgromadzenie zostaną wyłożone w siedzibie Zarządu na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ryszard Gitis - Prezes Zarządu