ABG (ABG): Zwołanie WZ - raport 22

Raport bieżący nr 22/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna informuje, iż na dzień 17 maja 2007 roku na godzinę 13.00 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy al. Jerozolimskich 123 A.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności uczestników Zgromadzenia oraz jej podpisanie przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór komisji skrutacyjnej.

5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 100.000 akcji imiennych serii A ABG Ster - Projekt S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego ABG Ster - Projekt S.A. o kwotę 100.000 zł w celu i poprzez umorzenie 100.000 akcji imiennych serii A oraz zmian statutu ABG Ster - Projekt S.A.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ABG Ster - Projekt S.A. o kwotę nie większą niż 5.913.085 zł, poprzez emisję 5.913.085 zł akcji na okaziciela serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian w statucie ABG Ster Projekt S.A.

9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł, poprzez emisję nie więcej niż 2.842.219 akcji na okaziciela serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmian statutu ABG Ster - Projekt S.A.

10. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ABG Ster - Projekt S.A. ze spółką SPIN S.A. z siedzibą w Katowicach (KRS 000000620) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wyrażenia zgody na plan połączenia w/w spółek i wyrażenia zgody na zmiany statutu ABG Ster - Projekt S.A.

11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji nowych emisji, ich dematerializacji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i do dokonania innych czynności związanych z połączeniem.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie ABG Ster - Projekt S.A i przyjęcia tekstu jednolitego statutu ABG Ster - Projekt S.A.

13. Przedstawienie:

(a) "Sprawozdania finansowego ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowym 2006" oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2006 oraz "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowy 2006",

(b) "Sprawozdania Zarządu z działalności ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006" oraz "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006",

(c) "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006",

(d) "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny "Sprawozdania finansowego ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowy 2006", "Sprawozdania Zarządu z działalności ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006", "Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowym 2006" wraz ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006" co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym",

(e) wniosku Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu ABG Ster - Projekt S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006,

(f) "Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji ABG Ster - Projekt S.A. zgodnie z Punktem 18 zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez ABG Ster - Projekt S.A."

14. Podjęcie uchwał w sprawach:

(a) zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowy 2006",

(b) zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006",

(c) zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowym 2006",

(d) zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABG Ster - Projekt S.A. w roku obrotowym 2006",

(e) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu ABG Ster - Projekt S.A. z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006,

(f) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ABG Ster - Projekt S.A. z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006,

(g) sposobu podziału zysku netto ABG Ster - Projekt S.A. za rok obrotowy 2006.

15. Powołanie Rady Nadzorczej na Piątą Kadencję.

16. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 §2 KSH, biorąc pod uwagę zakres proponowanych zmian, Zarząd Spółki niniejszym podaje do wiadomości projekt nowego tekstu jednolitego statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

"TEKST JEDNOLITY STATUTU

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi "ABG SPIN Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy "ABG SPIN S.A.".

3. "Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych: "ABG", "Ster - Projekt" i "SPIN".

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 3

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.".

2. Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom SPIN Spółka Akcyjna.

3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

4. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie:

1) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3);

2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0);

3) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3);

4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2);

5) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3);

6) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4);

7) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1);

8) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6);

9) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.7);

10) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4);

11) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1);

12) telekomunikacja (PKD 64.2);

13) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1);

14) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2);

15) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11)

16) obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3);

17) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.1);

18) działalność w zakresie oprogramowania ( PKD 72.20);

19) przetwarzanie danych (PKD 72. 3);

20) działalność związana z bazami danych (PKD 72.4);

21) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.5);

22) pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72. 6);

23) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14);

24) badania i analizy techniczne (PKD 74.3);

25) reklama (PKD 74.4);

26) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

27) pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);

28) działalność rachunkowo księgowa z wyłączeniem kontroli, weryfikacji i potwierdzania poprawności sprawozdań finansowych, doradztwa podatkowego i doradztwa w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (PKD 74.12);

29) działalność w zakresie architektury i inżynierii (PKD 74.20);

30) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z);

31) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.1);

32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);

33) wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3);

34) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk matematyczno-fizycznych i astronomii (PKD 73.10.A);

35) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B);

36) leasing finansowy (PKD 65.21.Z)

37) działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B)

38) wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2);

39) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12).

2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi do 94.589.817 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych) i dzieli się na: 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F, 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G i 46.902.968 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii H, do 5.913.085 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) akcji serii I, do 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterysta czternastu) akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.

2. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) w drodze emisji do 2.842.219 (dwóch milionów ośmiuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

6. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2007 r. i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże w żadnym wypadku nie później niż do dnia do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§ 7

1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu Spółek Handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

§ 8

Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje z prawem do udziału w zysku Spółki.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 9

Władzami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 10

1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków.

2. Osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane i odwoływane są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

3. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.

4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

5. Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

§ 11

1. Prezes Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki.

2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i im przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego członek Zarządu.

3. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 12

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

2. Spółka może udzielać tylko prokury łącznej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez Niego Wiceprezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.

4. Zarząd opracowuje strategiczne plany rozwoju Spółki oraz budżet na każdy rok obrotowy, które przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

§ 13

Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.

§ 14

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

6. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej.

7. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza.

§ 16

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub pocztą elektroniczną.

4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia.

5. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

7. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

8. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.

9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu pod uchwałą przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcę.

§ 17

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki;

b) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b) oraz postawienie wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym;

d) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i członków Zarządu;

e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

g) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu;

h) wyrażanie zgody dla członków Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, oraz (iv) udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu;

i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu;

j) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z podmiotem przeprowadzającym badanie;

k) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;

l) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej;

m) przyjęcie strategicznych planów rozwoju Spółki i rocznego budżetu Spółki.

§ 19

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Zasady wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

5. Zwołanie Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§ 22

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 23

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

§ 24

Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 4/5 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden glos bez przywilejów i ograniczeń.

§ 25

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

3. Walne Zgromadzenie obraduje w oparciu o regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 26

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, a także skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;

b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;

c) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

d) zmiana statutu Spółki;

e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego;

f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki;

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

i) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki;

j) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia;

k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru;

l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3-5;

m) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej;

n) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;

o) ustalanie terminu wypłaty dywidendy.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych i niniejszym statucie.

GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 28

1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa.

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, które mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.

§ 29

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepis szczególny lub postanowienie statutu nie stanowi inaczej.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie."

Zarząd informuje jednocześnie, iż w związku z proponowanymi zmianami Statutu ABG Ster - Projekt S.A. zmianie uległyby następujące paragrafy Statutu ABG Ster - Projekt S.A.: § 1 ust 1, 2, 3, § 3 ust 2, § 5 ust. 1, § 6, skreślony zostanie dotychczasowy § 7 i odpowiednio zmieniona zostanie numeracja kolejnych paragrafów Statutu, dotychczasowy § 19 ust. 2 pkt j) noszący nowe oznaczenie jako § 18 ust. 2 pkt j), dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt a) noszący nowe oznaczenie jako § 26 ust 1 pkt a), dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt l), noszący nowe oznaczenie jako §26 ust 1 pkt l).

Informacja dodatkowa:

Zarząd Spółki ABG Ster-Projekt S.A. informuje, że Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w odpisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

(a) akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych);

(b) akcjonariuszom, którzy złożą w siedzibie ABG Ster - Projekt S.A. świadectwa wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, czyli do dnia 9 maja 2007 r. - faxem - do godziny 24.00 lub osobiście do godziny 17.00. (art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Biuro Spółki mieści się w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123A (XXVII p.) w Biurze ABG Ster - Projekt S.A. (fax: (0 22) 60 77 100). Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu i miejscu zwołania Zgromadzenia od godziny 12.30 przed salą obrad na XXIII p.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu