ITI (ITI): Zwołanie WZA - raport 5
Niniejszym International Trading and Investments Holdings SA
(Luxembourg) (Spółka) informuje, że Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki odbędzie się 2 czerwca 2003 roku o godz.
14:00 (czasu środkowoeuropejskiego; CET) w Luksemburgu w lokalu o
adresie 398, ROUTE DESCH, L-1714 LUXEMBOURG.
Program obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest następujący:
(1) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat ewentualnych
konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady,
zgodnie z wymogami artykułu 57 Luksemburskiego Prawa Spółek -
Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, podczas okresu od 3 czerwca
2002 roku do 2 czerwca 2003 roku, oraz wysłuchanie sprawozdania
Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia członków Rady oraz członków
Komitetu Wykonawczego;
(2) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki
w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(3) Wysłuchanie sprawozdania biegłych rewidentów Spółki na temat
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki
za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowych sprawozdań
finansowych (sprawozdanie roczne: bilans oraz rachunek zysków i
strat) Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(6) Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego Spółki za rok
zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(7) Udzielenie absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy
sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31
grudnia 2002 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich
obowiązków w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(8) Ponowny wybór PricewaterhouseCoopers, Luksemburg na audytorów
Spółki na okres jednego roku;
(9) Upoważnienie Spółki do zakupu akcji własnych (zarówno akcji
serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem,
zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego
Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18
miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie
maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej
akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub,
jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich
dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów;
(10) Uznanie obowiązywania oraz potwierdzenie udzielenia
upoważnienia, do momentu jego odwołania, dla Rady Dyrektorów do
zlecenia sprawowania bieżącego zarządu komitetowi wykonawczemu, a
w szczególności takim członkom komitetu wykonawczego, którzy są
jednocześnie członkami rady dyrektorów, czyli Panu Janowi
Wejchertowi, Panu Mariuszowi Walterowi oraz Panu Bruno
Valsangiacomo;
(11) Sprawy różne.
Akcjonariusze lub ich przedstawiciele prawni będą mogli brać
udział w walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika.
Akcjonariusze posiadający akcje serii A
Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje
serii A
Akcjonariusze posiadający akcje Serii A, których akcje są
ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą być osobiście
obecni oraz mogą głosować na zwyczajnym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy pod warunkiem udzielenia odpowiedniego polecenia
bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów
wartościowych lub instytucji finansowej, w której zostały złożone
akcje serii A, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu
zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 2
czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o
zablokowaniu papierów wartościowych muszą zostać dostarczone za
pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque
Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny
(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg
(fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.
Warunki głosowania za pośrednictwem pełnomocników przez
akcjonariuszy posiadających akcje serii A
Akcjonariusze posiadający akcje serii A, których akcje są
ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą także głosować
przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w
Spółce przy 398, Route dEsch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48
51 50) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych,
Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze, którzy chcą być
reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni wydać odpowiednie polecenie
bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów
wartościowych lub instytucji finansowej, w której złożyli swoje
akcje na przechowanie, oraz zablokowania papierów wartościowych do
momentu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
w dniu 2 czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również
zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych oraz właściwie
wypełniony i podpisany formularz pełnomocnictwa muszą zostać
dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-
Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny
(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg
(fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.
Akcjonariusze posiadający akcje serii B
Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje
serii B
Akcjonariusze posiadający akcje Serii B, których akcje Serii B
zostały złożone w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. w związku z
postępowaniem zmierzającym do dopuszczenia tych akcji do obrotu
publicznego w Polsce, i tym samym są wpisani do księgi
akcjonariuszy posiadających takie akcje Serii B (Księga Akcji
Serii B) prowadzonej przez DI BRE Banku S.A., powinni skontaktować
się z DI BRE Banku S.A. w celu otrzymania zaświadczenia
(Świadectwo Depozytowe) potwierdzającego ich prawo do akcji serii
B złożonych w DI BRE Banku S.A.. Świadectwo Depozytowe powinno
zawierać co najmniej następujące dane: (1) nazwę oraz adres
akcjonariusza posiadającego akcje serii B, (2) liczbę akcji serii
B wpisaną w Księdze Akcji Serii B jako liczba akcji serii B
posiadanych przez odpowiedniego akcjonariusza, (3) oświadczenie o
zablokowaniu akcje serii B wymienionych w Świadectwie Depozytowym
do czasu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
zwołanego na dzień 2 czerwca 2003 r. Świadectwo Depozytowe
powinno zostać okazane na zgromadzeniu lub przesłane do Dexia-
Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny
(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg
(fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r. celem
wydania karty wstępu, które Spółka lub Dexia-Banque Internationale
a Luxembourg udostępni dla takich akcjonariuszy na zgromadzeniu.
Warunki głosowania przez pełnomocników przez akcjonariuszy
posiadających akcje serii B
Akcjonariusze posiadający akcje serii B, które zostały wpisane do
Księgi Akcji Serii B mogą także głosować przez pełnomocnika.
Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 398, Route
dEsch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48 51 50) oraz w ITI
Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1
258 88 44). Akcjonariusze posiadający akcje serii B, którzy chcą
być reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni skontaktować się z DI BRE
Banku celem otrzymania Świadectwa Depozytowego, o którym mowa
powyżej. Świadectwo Depozytowe wraz z pełnomocnictwem muszą zostać
okazane na zgromadzeniu przez pełnomocnika lub przesłane do Spółki
lub do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament
Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-
1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27
maja 2003 r.
Zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy jest ważne bez względu
na liczbę akcji obecnych albo reprezentowanych na takim
zgromadzeniu, a uchwały są ważnie podjęte przez takie
zgromadzenie, jeśli opowiedziała się za nimi zwykła większość
akcji serii A, których posiadacze są obecni lub reprezentowani
podczas zgromadzenia (pod warunkiem głosowania za przyjęciem
uchwały przez zwykłą większość akcji serii A, których posiadacze