MIESZKO (MSO): Zwołanie WZA 30 czerwca 2010 r. - raport 7
Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO S.A. przekazuje do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu w dniu 30 czerwca 2010 r. Zwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Z.P.C. " Mieszko" S.A. w dniu 30.06.2010r
Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Mieszko" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, numer KRS: 0000073310, działając na podstawie art. 395, 399 § 1, 402š i 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz
§ 18 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30.06.2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Chrzanowskiego 8b o godz. 12, 00
PORZĄDEK OBRAD
ZWZ ZPC "MIESZKO" S.A.
w dniu 30.06.2010r
1.Otwarcie obrad ZWZ o godz. 12,00
2.Wybór Przewodniczącego ZWZ.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
6.Podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ZPC " Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul.
Chrzanowskiego 8b".
9.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności spółki za rok obrotowy 2009.
10.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
11.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) spółki za rok obrotowy 2009.
12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009.
13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
15.Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie nieruchomości Spółki hipotekami.
16.Zamknięcie obrad.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 9.06.2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub przesłane drogą elektroniczną na adres: generalmeeting@mieszko.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: generalmeeting@mieszko.pl. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
1.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
3. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres: generalmeeting@mieszko.pl, Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ( ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresy poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
4.Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.
5. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
6. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru.
7.Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
8.Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu drugim niniejszego punktu głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
9. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza,
10.Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
11.Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
12.Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.relacje.mieszko.pl/walne_zgromadzenie.php
Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej:
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14.06.2010r. ( " Dzień Rejestracji").
Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko te osoby, które:
a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. w Dniu Rejestracji, czyli w dniu 14.06.2010r.
oraz
b) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 15.06.2010r. do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
2. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki pod adresem ul. Chrzanowskiego 8b, 04-392 Warszawa, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj.
w dniach od 25.06.2010r. do 29.06.2010r. w godzinach od 9:00 do 15:30
4. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu w siedzibie spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
5. Akcjonariusz Spółki może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, projektów uchwał oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki http://www.relacje.mieszko.pl/walne_zgromadzenie.php od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402Âł § 1 pkt 3 i 4 k.s.h. Projekty uchwał zostaną również przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.
W związku z zamierzoną zmianą statutu, zarząd podaje treść projektowanych zmian oraz dotychczasową treść statutu, której dotyczą projektowane zmiany:
Dotychczasowa treść § 5 ust. 1:
5.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w następującym zakresie:
ď�§produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD - 15.84.Z);
ď�§sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD - 51.36.Z);
ď�§sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów piekarniczych i cukierniczych - (PKD - 52.24.Z);
ď�§działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - (PKD - 51.19.Z);
ď�§pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - (PKD - 93.05.Z);
ď�§kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (PKD - 70.12.Z);
ď�§działalność rachunkowo-księgowa - (PKD - 74.12.Z);
�przetwarzanie danych - (PKD - 72.30.Z);
ď�§wynajem samochodów osobowych - (PKD - 71.10.Z);
�reklama - (PKD - 74.40.Z);
ď�§wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego - (PKD - 71.33.Z);
ď�§wynajem nieruchomości na własny rachunek - (PKD - 70.20.Z);
ď�§działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - (PKD - 92.71);
ď�§sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych - (PKD - 51.33.Z);
ď�§sprzedaż napojów bezalkoholowych - (PKD - 51.34.B);
ď�§sprzedaż hurtowa pozostałej żywności - (PKD - 51.38.B);
ď�§sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego - (PKD - 51.4);
ď�§sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - (PKD - 51.8);
ď�§działalność związana z filmem i przemysłem wideo - (PKD - 92.1)."
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"§ 5.1 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w następującym zakresie:
ď�§produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD - 10.82.Z);
ď�§sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich - (PKD - 46.36.Z);
ď�§sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - (PKD - 47.24. Z);
ď�§działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - (PKD - 46.19.Z);
ď�§pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - (PKD - 96.09.Z);
ď�§kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (PKD - 68.10.Z);
ď�§działalność rachunkowo-księgowa - (PKD - 69.20.Z);
ď�§działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi - (PKD 62.03.Z)
ď�§przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi ( hosting) i podobna działalność - (PKD - 63.11 Z);
ď�§wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - (PKD - 77.11.Z);
ď�§działalność agencji reklamowych - (PKD - 73.11.Z),
ď�§pozostała działalność wydawnicza- ( PKD - 58.19. Z)
�badanie rynku i opinii publicznej - ( PKD -73.20. Z)
ď�§wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - (PKD - 77.33.Z);
ď�§wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi - (PKD
- 68.20.Z);
ď�§działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - (PKD - 92.00. Z);
ď�§sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych - (PKD - 46.33.Z);
ď�§sprzedaż napojów bezalkoholowych - (PKD - 46.34.B);
ď�§sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki - (PKD - 46.38.Z );
ď�§sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń - ( PKD - 46.69.Z),
ď�§sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych - ( PKD - 46.66. Z)
ď�§sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - ( PKD - 46.51. Z)
ď�§sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - ( PKD 46.52.Z)
ď�§działalność związana z projekcją filmów (PKD - 59.14 Z)"
Dotychczasowa treść § 12 ust. 5:
12.5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria:
a/ nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,
b/ nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w Spółkach zależnych lub dominujących ma stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
c/ nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, Spółek zależnych lub dominujących,
d/ nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
e/ nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub Spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, Spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
f/ nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z Członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
g/ nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
h/ nie byli Członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
i/ nie są Członkami Zarządu w innej Spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej tej innej Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać (zdecydować), iż dany Członek Rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W takim przypadku Członkowie Rady Nadzorczej powinni szczegółowo uzasadnić swoją decyzję.
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 12 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"§ 12.5 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady ( nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Dotychczasowa treść § 15 ust. 1:
15.1. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia, co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 15 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"§ 15.1 Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu (na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającej termin kolejnego posiedzenia Rady lub faxem lub e-mailem lub pisemnie) przed terminem posiedzenia, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych."
Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 3:
3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 16 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-2 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji spółki,
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz oceną swojej pracy."
Dotychczasowa treść §16 ust. 2 pkt 4:
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3,
Projektowana zmiana:
Dotychczasowa treść §16 ust.2 pkt 3 zostaje przeniesiona do §16 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki. §16 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje zatem brzmienie:
"4) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów"
Dotychczasowa treść § 18. ust 3:
18.3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 18. ust 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"18.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Dotychczasowa treść § 18. ust 4:
18.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 18.3.
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 18. ust 4 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"18.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania , o którym mowa w § 18.3."
Dotychczasowa treść § 18. ust 5:
18.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia:
1)w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 18.3. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w § 18.4.
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 18. ust 5 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"18.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia:
1)Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."
Projektowana zmiana:
Dodaje się § 18.ust 6 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"18.6 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."
Projektowana zmiana:
Dodaje się § 18.ust 7 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"18.7
1)Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
2)Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
3)Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
4)Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad."
Dotychczasowa treść § 31:
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń , które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Projektowana zmiana:
Zmienia się § 31 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
" 31 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w miejscach i terminach określonych w obowiązujących przepisach prawa."
Dotychczasowa treść § 10:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Projektowana zmiana:
§ 10 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem."
Dotychczasowa treść § 11 ust. 2:
11.2.Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę w zakresie kształtowania polityki personalnej prowadzonej przez Spółkę, w tym w zakresie zawierania i rozwiązywania z pracownikami umów o pracę oraz ustalania ich wynagrodzeń na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.
Projektowana zmiana:
Skreśla się § 11 ust. 2 Statutu Spółki.
Prezes Zarządu: Tomasz Towpik
Członek Zarządu: Tomasz Ciemała
Członek Zarządu: Marek Malinowski
Tomasz Ciemała - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy
Sebastian Sedlaczek - Główny Księgowy
