HOWELL (HWL): ZWZA - podjęte uchwały, akcjonariusze, zasady ładu korporacyjnego - raport 25
I.
W dniu 03 lipca 2003 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą "Howell" z siedzibą we Wrocławiu. Poniżej zamieszczamy wszystkie uchwały podjęte w dniu 03 lipca 2003 roku przez ZWZA w pełnym ich brzmieniu:
UCHWAŁA Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002 składającego się z:
- bilansu,
- rachunku zysków i strat,
- zestawienia zmian w kapitale własnym,
- rachunku przepływów pieniężnych,
- sprawozdania z działalności Spółki w 2002 roku oraz informacji dodatkowej,
- opinii wraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłego rewidenta,
- oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2002.
7. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego Spółki.
8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002 składającego się z:
- bilansu,
- rachunku zysków i strat,
- zestawienia zmian w kapitale własnym,
- rachunku przepływów pieniężnych,
- sprawozdania z działalności Spółki w 2002 roku oraz informacji dodatkowej,
- opinii wraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłego rewidenta.
9. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok 2002.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2002.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
12. Wolne wnioski.
13. Zamknięcie obrad.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz wybór Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Anety Młodzik.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez Biuro Biegłego Rewidenta - Elżbieta Żochowska (upr. 4831/1826) z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za 2002 rok, w tym:
a) bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów suma bilansową na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie: 43.697.252,74 zł. (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote 74/100),
b) rachunek zysków i strat za rok 2002 wykazujący stratę netto w kwocie: 53.605.468,35 zł. (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 35/100),
c) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 56.605.468,35 zł. (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sześćset pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 35/100),
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2002 r. zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 8.184.859,17 zł. (słownie: osiem milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 17/100),
e) sprawozdanie z działalności Spółki za 2002 rok oraz informację dodatkową do sprawozdania finansowego.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie pokrycia straty za rok 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. f/ Statutu Spółki, postanawia stratę za rok 2002 w kwocie: 53.605.468,35 zł. (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 35/100), pokryć z kapitału zapasowego spółki.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 następującym osobom:
- Arturowi Brudeckiemu,
- Robertowi Flakowi,
- Jerzemu Pyce,
- Waldemarowi Parkitnemu,
które pełniły funkcje członków Zarządu spółki "Howell" S.A. w ostatnim roku obrotowym.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 następującym osobom:
- Andrzejowi Kowalskiemu,
- Pawłowi Boczkowi,
- Pawłowi Kociębie-Żabskiemu,
- Małgorzacie Kowalskiej,
- Wojciechowi Zielińskiemu,
- Czesławowi Cyrulowi,
- Janowi Chaładajowi,
- Ewarystowi Zagajewskiemu,
które pełniły funkcje członków Rady Nadzorczej spółki "Howell" S.A. w ostatnim roku obrotowym.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Łebka.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Zyskę.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
II.
Na podstawie art. 148 punkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Spółka w ciągu 14 dni od dnia odbycia WZA obowiązana jest do podania wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji.
W dniu 03 lipca 2003 roku, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej "Howell" z siedzibą we Wrocławiu. Kapitał akcyjny był reprezentowany w 14,66 %, co stanowi 1.000.000 głosów na tym zgromadzeniu.
Całość akcji na tym ZWZA reprezentowana była przez Pana Andrzeja Kowalskiego - 100 % akcji na tym ZWZA (1.000.000 akcji), co stanowi 100 % głosów na tym ZWZA (1.000.000 głosów).
Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 03 lipca 2003 roku, Pan Andrzej Kowalski posiadał 19,78 % w kapitale akcyjnym Spółki (1.349.826 akcji), co stanowi 28,55 % głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (2.633.026 głosów).
---------------------------------------------------------------------------------------------------
III.
W dniu 03 lipca 2003 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Howell" S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Łebka.
Pan ANDRZEJ ŁEBEK (członek Rady Nadzorczej)
Wiek: 49 lat
Wykształcenie: wyższe prawnicze
Uniwrsytet Wrocławski we Wrocławiu, Wydział Prawa i Administracji
1983 r. uzyskał prawo wykonywania zawodu adwokata
Doświadczenia zawodowe:
1983 r. adwokat w Zespole Adwokackim Nr 1 w Wałbrzychu
od 1990 r. i obecnie prowadzi indywidualną Kancelarię Adwokacką w Wałbrzychu
Pan Andrzej Łebek oświadczył, że wykonywana przez niego działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez "HOWELL" S.A.
W dniu 03 lipca 2003 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Howell" S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Zyskę.
Pan IRENEUSZ ZYSKA (członek Rady Nadzorczej)
Data urodzenia: 05.08.1969 r.
Wykształcenie
2002 - Uniwersytet Wrocławski Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii kierunek "Prawo" - magister;
Przebieg pracy zawodowej:
2002 - obecnie Prezes Zarządu - DTN INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Legnicy
2002 - 2003 Likwidator - "CREDITOR" S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu
2000 - obecnie Samodzielny specjalista ds. prawnych - "Howell Stal" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
1998 - 2000 prywatna działalność gospodarcza - handlowa i consultingowa
1990 - 1994 prywatna działalność gospodarcza - handlowa i produkcyjna
Pan Ireneusz Zyska oświadczył, że wykonywana przez niego działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez "HOWELL" S.A.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.
Zgodnie z Uchwałą Nr 273/2002 z dnia 2 grudnia 2002 roku Zarząd Spółki Akcyjnej "Howell" przekazuje do publicznej wiadomości skorygowane oświadczenie dotyczące przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego. Informacja dotycząca przestrzegania dobrych praktyk przez Emitenta została podana w Raporcie bieżącym w dniu 31 grudnia 2002 roku.
DOBRE PRAKTYKI W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
TREŚĆ ZASADY STOSOWANIE TAK / NIE / CZĘŚCIOWO SPOSÓB STOSOWANIA
ZASADY OGÓLNE
CEL SPÓŁKI TAK
RZĄDY WIĘKSZOŚCI I OCHRONA MNIEJSZOŚCI TAK
UCZCIWE INTENCJE I NIENADUŻYWANIE UPRAWNIEŃ TAK
KONTROLA SĄDOWA TAK
NIEZALEŻNOŚĆ OPINII ZAMAWIANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
NUMER
PORZĄDKOWY
ZASADY STOSOWANIE TAK / NIE / CZĘŚCIOWO SPOSÓB STOSOWANIA
1 TAK Zasada jest stosowana
2 CZĘŚCIOWO Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia
przez walne zgromadzenie są przedstawiane
akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem,
ale bez uzasadnienia i opinii rady.
3 TAK Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
zwołane na ich żądanie, odbywać się będą w
miejscu i czasie proponowanym w żądaniu
akcjonariuszy.
4 TAK Zasada jest stosowana.
5 TAK Zasada jest stosowana.
6 NIE Spółka nie posiada regulaminu Walnych
Zgromadzeń.
7 TAK Zasada jest stosowana.
8 TAK Zasada jest stosowana.
9 NIE Zasada nie jest stosowana, ponieważ miejsce
zamieszkania oraz działalności członków
Zarządu i Rady Nadzorczej utrudnia w
znacznym stopniu branie udziału w Walnych
Zgromadzeniach. Również biegły rewident nie
jest obecny na walnych zgromadzeniach.
10 NIE Zasada nie jest stosowana, ponieważ
członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz
biegły rewident nie biorą udziału w Walnych
Zgromadzeniach Spółki.
11 NIE Zasada nie jest stosowana, ponieważ
członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz
biegły rewident nie biorą udziału w Walnych
Zgromadzeniach Spółki.
12 TAK Zasada jest stosowana.
13 TAK Zasada jest stosowana.
14 TAK Zasada jest stosowana.
15 TAK Zasada jest stosowana.
16 TAK Zasada jest stosowana.
17 TAK Zasada jest stosowana.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
NUMER
PORZĄDKOWY
ZASADY STOSOWANIE TAK / NIE / CZĘŚCIOWO SPOSÓB STOSOWANIA
18 NIE Zasada nie jest stosowana.
19 CZĘŚCIOWO W Spółce nie są zgłaszane kandydatury na
członków Rady Nadzorczej.
20 a TAK Zasada jest stosowana.
20 b NIE Spółka na dzień dzisiejszy nie posiada
kryterium niezależności członków Rady
Nadzorczej.
20 c NIE Zasada nie jest stosowana.
21 TAK Zasada jest stosowana.
22 TAK Zasada jest stosowana.
23 TAK Zasada jest stosowana.
24 NIE Spółka nie posiada procedury uzyskiwania
informacji od członków Rady Nadzorczej oraz
ich upubliczniania.
25 TAK Zasada jest stosowana.
26 TAK Zasada jest stosowana.
27 TAK Zasada jest stosowana.
28 CZĘŚCIOWO Spółka posiada regulamin Rady Nadzorczej,
który na dzień dzisiejszy nie jest jednak
dostępny publicznie.
29 TAK Zasada jest stosowana.
30 NIE Akcjonariusze nie oddelegowali członka Rady
Nadzorczej Spółki do stałego pełnienia
nadzoru.
31 TAK Zasada jest stosowana.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
NUMER
PORZĄDKOWY
ZASADY STOSOWANIE TAK / NIE / CZĘŚCIOWO SPOSÓB STOSOWANIA
32 TAK Zasada jest stosowana.
33 TAK Zasada jest stosowana.
34 TAK Zasada jest stosowana.
35 TAK Zasada jest stosowana.
36 TAK Zasada jest stosowana.
37 TAK Zasada jest stosowana.
38 TAK Zasada jest stosowana.
39 TAK Zasada jest stosowana.
40 TAK Zasada jest stosowana.
DOBTRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI
Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
NUMER
PORZĄDKOWY
ZASADY STOSOWANIE TAK / NIE / CZĘŚCIOWO SPOSÓB STOSOWANIA
41 TAK Zasada jest stosowana.
42 TAK Zasada jest stosowana.
43 TAK Biegły rewident wybierany jest przez Radę
Nadzorczą.
44 TAK Zasada jest stosowana.
45 TAK Zasada jest stosowana.
46 CZĘŚCIOWO Wszystkie dokumenty dostępne są w siedzibie
Spółki. Na dzień dzisiejszy na stronie
internetowej nie są dostępne wszystkie
raporty emitenta.
47 CZĘŚCIOWO Spółka na życzenie mediów udziela wszystkich
możliwych informacji. Przedstawiciele mediów
nie mają jednak możliwości uczestnictwa na
Walnych Zgromadzeniach.
48 TAK Spółka przekazuje informacje o stosowaniu
zasad ładu korporacyjnego w formie raportu
bieżącego.