ZPUE (PUE): ZWZA, projekty uchwał - raport 32

Zarząd Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12 maja 2000 roku:

Uchwała 1 /2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 1999.

Na podstawie art. 390 § 2 ust. 1 Kodeksu handlowego oraz art. 45 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności za rok 1999, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 1999, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej, a także przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z ich badania, postanawia zatwierdzić :

1) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w roku 1999,

2) bilans oraz rachunek zysków i strat za rok 1999, zbadane przez biegłych księgowych panią Ilonę Urbanek i panią

Stefanię Korycińską, zamykające się sumą bilansową w wysokości 39 406 540,00 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześć tysięcy pięćset czterdzieści) złotych oraz zyskiem netto w wysokości 3 360 915,92 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście 92/100) złotych,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazujące zmianę stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 1999 na sumę minus 533 300,75 (pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta 75/100) złotych,

4) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 /2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

podziału zysku netto wypracowanego w roku 1999.

Na podstawie art. 390 § 2 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. d Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 1999, postanawia wypracowany w roku 1999 zysk netto w wysokości 3 360 915,92 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście 92/100) złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

udzielenia pokwitowania z wykonania obowiązków

przez Zarząd Spółki w roku 1999.

Na podstawie art. 390 § 2 ust. 3 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. e Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności w roku 1999, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 1999, a także przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z badania tych dokumentów, postanawia udzielić pokwitowania Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w roku 1999.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 /2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

udzielenia pokwitowania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą Spółki w roku 1999.

Na podstawie art. 390 § 2 ust. 3 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. e Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Radę Nadzorczą sprawozdania z badania sprawozdania finansowego, sprawozdania merytorycznegoz działalności Zarządu, jak również sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 1999, postanawia udzielić Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 1999.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 /2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

emisji akcji serii D Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych

B. Wypychewicz Spółka Akcyjna i zmiany Statutu Spółki

wskutek tego podwyższenia

Na podstawie art. 431 § 1, 432 § 1, 433 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie mniejszą niż 883 000 (osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące) złotych i nie większą niż 2 119 200 (dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji nowych akcji w liczbie nie mniejszej niż 100 000 (sto tysięcy) akcji i nie większej niż 240 000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 8,83 (osiem 83/100) złotych każda.

2. Akcje tej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczone są jako akcje serii D i będą pokryte gotówką.

3. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.

4. Emisja akcji serii D przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji.

5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D,

2) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,

3) podjęcia negocjacji z wybranymi instytucjami finansowymi celem ewentualnego zawarcia umów o subemisję usługową

lub inwestycyjną i zawarcia tych umów,

4) ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii D,

5) dokonania przydziału akcji serii D,

6) wykonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia i zakończenia emisji.

§ 2

1. Działając na podstawie art. 433 § 1 pkt. 6 i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

ZPUE S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki.

2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie:

W związku z koniecznością uzyskania znacznych środków finansowych na realizację inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki oraz wdrożenie nowych produktów Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy widzi konieczność przeprowadzenia nowej emisji akcji. Akcjonariusze nie widzą przy tym możliwości pozyskania środków na przedstawione cele w drodze objęcia nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wobec powyższego oferowanie akcji w trybie prawa poboru nie doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając czas i zwiększając koszty pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, iż w interesie Spółki leży wyłączenie prawa poboru i przeprowadzenie nowej emisji akcji w drodze publicznej oferty. Pozyskanie kapitału w wyniku takiej emisji umożliwi realizację założonych celów inwestycyjnych bez dodatkowych obciążeń kredytowych dla Spółki. W związku z tym wymienione względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

§ 3

Faktyczne podwyższenie kapitału akcyjnego następuje w granicach kwoty podanej

w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości wartości nominalnej akcji serii D, które zostały objęte i należycie opłacone; stosownie do kwoty oraz odpowiadającej jej liczbie akcji

o wartości nominalnej 8,83 zł każda, zmienia się brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki poprzez wpisanie w miejsce dotychczasowych wielkości kapitału akcyjnego i liczby akcji - wielkości kapitału akcyjnego i liczby akcji z uwzględnieniem faktycznego kapitału akcyjnego objętego w wyniku emisji akcji serii D.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania jej przez Sąd.

§ 5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii D, po jej zarejestrowaniu przez Sąd.

Uchwała Nr 6/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

emisji akcji serii E Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych

B. Wypychewicz Spółka Akcyjna i zmiany Statutu Spółki wskutek tego podwyższenia

Na podstawie art. 431 § 1, 432 § 1, 433 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 529 800 (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji nowych akcji w liczbie 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 8,83 (osiem 83/100) złotych każda.

2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczone są jako akcje serii E

i będą pokryte gotówką.

3. Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 8,83 (osiem 83/100) zł.

4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.

5. Emisja akcji serii E przeznaczona jest dla potrzeb realizacji Programu opcji menedżerskich dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki, wprowadzonego Uchwałą nr 3/99 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 sierpnia 1999 r. Emisja akcji serii E przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do instytucji finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową, na mocy której subemitent zobowiąże się zaoferować akcje osobom objętym Programem opcji menedżerskich na zasadach określonych w umowie o subemisję usługową i Regulaminie opcji menedżerskich, stanowiącym Uchwałę Nr 18/99 Rady Nadzorczej z dnia 21 września 1999 r.

6. W przypadku nie nabycia wszystkich akcji serii E przez osoby objęte Programem opcji menedżerskich w terminie do 60 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001, upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia, na pisemnie zgłoszoną przez subemitenta ofertę sprzedaży, nieobjętych akcji celem ich umorzenia z czystego zysku Spółki.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia w formie uchwały -projektu umowy o subemisję usługową, którą w imieniu Spółki zawrze z subemitentem usługowym Zarząd Spółki.

8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, przy czym z uwagi na treść art. 432 § 2 Kodeksu handlowego, otwarcie subskrypcji może nastąpić dopiero po zamknięciu subskrypcji akcji serii D i dokonaniu wpłat na te akcje,

2) dokonania przydziału akcji serii E subemitentowi usługowemu,

3) prowadzenia z upoważnioną instytucją negocjacji w celu ustalenia warunków subemisji usługowej i przygotowania projektu umowy o subemisje usługową,

4) zawarcia umowy o subemisję usługową, po wcześniejszym zaakceptowaniu jej projektu przez Radę Nadzorczą,

5) wykonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia i zakończenia emisji.

§ 2

1. Działając na podstawie art. 433 § 1 pkt. 6 i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii E w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży silniejsze powiązanie kadry menedżerskiej ze

Spółką oraz stworzenie nowych mechanizmów motywujących do działań celem wzrostu wartości akcji Spółki. Najlepszym sposobem do realizacji tego celu jest wdrożenie Programu opcji menedżerskich i zaoferowanie na tej podstawie kluczowej kadrze menedżerskiej Spółki możliwości nabycia akcji Spółki. Dzięki temu osoby objęte Programem opcji menedżerskich będą zainteresowane wzrostem wartości akcji Spółki, co leży w oczywistym interesie Spółki oraz akcjonariuszy. Wymienione względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

§ 3

Dokonanie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii E następuje z jednoczesną zmianą § 3 ust. 1 Statutu Spółki poprzez wpisanie w miejsce dotychczasowych wielkości kapitału akcyjnego i liczby akcji - wielkości kapitału akcyjnego i liczby akcji z uwzględnieniem kapitału akcyjnego objętego w wyniku emisji akcji serii E.

§ 4

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania jej przez Sąd.

2. Z uwagi na treść art. 432 § 2 Kodeksu handlowego, otwarcie subskrypcji może nastąpić dopiero po zamknięciu subskrypcji akcji serii D.

§ 5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii E, po jej zarejestrowaniu przez Sąd.

Uchwała Nr 7 /2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 12 maja 2000 roku

w sprawie

wprowadzenia akcji Spółki serii D i E do publicznego obrotu.

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu handlowego oraz § 8 ust. 2 pkt. j Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd do podjęcia działań faktycznych

i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D i E Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna do obrotu publicznego i giełdowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.