SYNTHOS (SNS): Zbycie i nabycie aktywów znacznej wartości - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku poz. 133) (Rozporządzenie), Synthos S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2016 z dnia 20 kwietnia informuje, iż w dniu 21 kwietnia 2016 roku SYNTHOS Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska (Spółka Zależna 1) nabyła własność wszystkich udziałów w spółce zależnej Red Chilli Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (Spółka Zależna 2)

Strony Umowy:

Emitent jako zbywający,

SYNTHOS Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska jako nabywający.

Sposób nabycia:

Umowa przeniesienia 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów Spółki Zależnej 2 (dalej: Udziały) w zamian za objęcie przez Emitenta akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej 1. Emitent informował o zawartej umowie zbycia Udziałów raportem bieżącym nr 10/2016 w dniu 20.04.2016 r. W dniu dzisiejszym Emitent powziął informację o dokonaniu stosownego wpisu w tym przedmiocie w księdze udziałów Spółki Zależnej 2.

Podstawowa charakterystyka Udziałów

10 000 Udziałów o numerach od 1 do 10 000 (włącznie) o wartości nominalnej 1 EUR każdy udział co stanowi 100% w kapitale zakładowym Spółki Zależnej 2 i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Nabyte aktywa Spółka Zależna 1 traktuje jako długoterminową lokatę kapitału.

Cena zbycia i nabycia Udziałów

7 123 007 000 CZK (siedem miliardów sto dwadzieścia trzy miliony siedem tysięcy koron czeskich) co stanowi po przeliczeniu według kursu średniego NBP z dnia zawarcia w/w umowy 1 133 270 413 zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzynaście złotych).

Emitent posiada 100% akcji w Spółce Zależnej 1 i posiadał 100% udziałów w Spółce Zależnej 2. Członek Zarządu Emitenta Pan Zbigniew Lange jest jednocześnie członkiem Zarządu Spółki Zależnej 1 i Spółki Zależnej 2. Pomiędzy osobami nadzorującymi Emitenta i pozostałymi osobami zarządzającymi Emitentem, a Spółką Zależną 1 i Spółka Zależną 2 nie istnieją żadne powiązania.

Nabycie Udziałów sfinansowane zostanie przez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej 1 poprzez emisję w drodze subskrypcji prywatnej 7 123 007 akcji zwykłych imiennych Serii B i objęcie tych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przez Emitenta.

Oznaczenie kryterium uznania zbycia i nabycia aktywów o znacznej wartości: cena zbycia/nabycia Udziałów przewyższa 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 lit. b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania tych aktywów za aktywa znacznej wartości.