BLACKPOIN (BPN): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Point S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BLACK POINT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290635, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 14 stycznia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 15:30 w Kancelarii Notarialnej Jan Andrzej Tarkowski przy ul. Powstańców Śląskich 7a (biurowiec GLOBIS) II p. we Wrocławiu, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedury związanej z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem

(zwanym dalej w skrócie: "NWZ"):

I. Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki:

1. Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 29 grudnia 2010 r.

2. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w NWZ, akcjonariusz powinien nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. do dnia 30 grudnia 2010 r., złożyć żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych.

3. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w NWZ Spółki, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

3. Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

II. Sposoby wykonywania prawa głosu:

1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

5) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres biuro@blackpoint.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".

6) Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:

a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,

b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki,

c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru,

d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

7) Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie uprawniona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ Spółki.

8) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na NWZ Spółki, przy czym jeśli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu zostanie ustanowiony Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki albo Członek organów lub pracownik Spółki zależnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej BLACK POINT, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na NWZ Spółki, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji).

9) Po przybyciu na NWZ, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

III. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu NWZ Spółki.

IV. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w NWZ akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

(1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 24 grudnia 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@blackpoint.pl;

(2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@blackpoint.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

(3) Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ.

VI. Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

VII. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Atramentowej 5, Bielany Wrocławskie, 55-040 Kobierzyce, na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. począwszy od dnia 11 stycznia 2011 r. do dnia 13 stycznia 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

VIII. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZ Spółki wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".

IX. Informacje dotyczące NWZ Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".
Kamila Yamasaki - Prezes Zarządu