ELEKTRIM (ELE): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 1

Raport bieżący nr 1/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A.

Zarząd Elektrim S.A. w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1, 402 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §8 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 26 czerwca 2013 roku o godz.10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Pańskiej 77/79, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

5. Przyjęcie porządku obrad;

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Elektrim SA oraz sprawozdania finansowego Elektrim SA za rok obrotowy od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.;

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrim SA oraz sprawozdania finansowego z działalności Grupy Kapitałowej Elektrim SA za rok obrotowy od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.;

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.;

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Elektrim SA oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2012r do 31.12.2012r;

b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrim SA oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrim SA za rok obrotowy od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.

c. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.;

d. podziału zysku za 2012 rok;

e. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2012 roku;

f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2012 roku;

10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, Elektrim SA przekazuje informacje dotyczące procedur regulujących uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywanie prawa głosu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 00-834 Warszawa, ul. Pańska 77/79, pok. 402 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujący adres: wza@elektrim.pl.

Akcjonariusze występujący z żądaniem umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Dokumenty sporządzone w innym języku niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza, osób reprezentujących akcjonariusza oraz pełnomocnika akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących akcjonariuszowi uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków w komunikacji elektronicznej.

2. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy podane w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej, Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, dane pełnomocnika, zakres pełnomocnictwa ze wskazaniem liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wraz z dokumentem pełnomocnictwa na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej nie później niż na 4 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Wszyscy przedstawiciele osób prawnych, nie zależnie od tego w jakiej formie udzielono im pełnomocnictwa, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

4. Statut Elektrim S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2013 roku.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

6. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej pod adresem http://www.elektrim.pl/ w zakładce "Relacje Inwestorskie” widok "WZA – Najbliższe WZ” .