Agora ogłasza wezwanie na akcje AMS
Zarząd spółki Agora SA ("Spółka") niniejszym informuje o ogłoszeniu przez Spółkę w dniu dzisiejszym wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Art Marketing Syndicate SA ("AMS") po cenie 60 złotych za akcję
Zarząd spółki Agora SA ("Spółka") niniejszym informuje o ogłoszeniu przez Spółkę w dniu dzisiejszym wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Art Marketing Syndicate SA ("AMS") po cenie 60 złotych za akcję. Zapisy na akcje będą przyjmowane od dnia 2 kwietnia 2001r. do dnia 11 kwietnia 2001r.
Celem ogłoszenia wezwania jest uzyskanie przez Spółkę wpływu na działalność AMS poprzez uzyskanie 1.254.000 akcji stanowiących 24,99 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS oraz około 29,74 procent kapitału zakładowego AMS. W przypadku sprzyjających warunków, w szczególności pojawienia się realnych możliwości uzyskania istotnego wpływu na działalność AMS poprzez nabycie dużych pakietów akcji AMS po rozsądnej cenie, Spółka będzie rozważała zwiększenie swojego udziału w kapitale zakładowym AMS, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i oświadczenia o braku zastrzeżeń Prezesa Urzędu Kontroli Konkurencji i Konsumentów oraz spełnieniu wszelkich innych wymogów prawnych. Do tego czasu Spółka zamierza pełnić w AMS rolę inwestora mniejszościowego.
W załączeniu do niniejszego komunikatu znajduje się tekst wezwania złożonego w dniu dzisiejszym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ART MARKETING SYNDICATE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
zgodnie z art. 151 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.), zwane dalej "Wezwaniem".
1. Firma, siedziba oraz adres wzywającego
Agora SA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa, zwana dalej "Wzywającym".
2. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Credit Suisse First Boston (Polska) S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa, telefon: (22) 695 00 50, faks: (22) 695 00 55, e-mail: michal.szwarc@csfb.com, zwany dalej "Podmiotem Pośredniczącym".
3. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta
Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela serii B, C i D, zwane dalej "Akcjami", spółki Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, zwanej dalej "Spółką", o wartości nominalnej 2 złote każda. Akcje będące przedmiotem Wezwania zostały dopuszczone do publicznego obrotu i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, zwanej dalej "GPW". Akcje są oznaczone kodem papierów wartościowych PLAMS0000031.
4. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza nabyć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba głosów
Z zastrzeżeniem pkt. 5 poniżej, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji uprawniających do wykonywania 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 24,99 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której wzywający zobowiązuje się do nabycia tych akcji
Wzywający będzie zobowiązany do nabycia Akcji będących przedmiotem Wezwania, jeżeli w okresie trwania Wezwania zapisami zostanie objętych co najmniej 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji, uprawniających do wykonywania 24,99 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy w trakcie Wezwania zapisami zostaną objęte Akcje w liczbie mniejszej niż wskazana powyżej, Wzywający najpóźniej drugiego dnia po dniu zakończenia przyjmowania zapisów podejmie decyzję o nabyciu tych Akcji lub zaniechaniu ich nabycia i niezwłocznie przekaże informację o podjętej decyzji Polskiej Agencji Prasowej.
6. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba głosów
Z zastrzeżeniem pkt. 5 powyżej, w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji uprawniających do wykonywania 1.254.000 głosów (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 24,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena po jakiej Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi 60 (słownie: sześćdziesiąt) złotych za Akcję.
8. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Datą ogłoszenia Wezwania jest 26 marca 2001 r. Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji będzie odbywać się począwszy od 2 kwietnia 2001 r. do dnia 11 kwietnia 2001 r. w dni robocze od poniedziałku do piątku. Nie przewiduje się skrócenia terminu przyjmowania zapisów.
9. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Nie dotyczy, gdyż Wzywający nie jest podmiotem zależnym od żadnego podmiotu.
10. Liczba Akcji oraz odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wzywający wraz z podmiotami zależnymi nie posiada żadnych akcji Spółki i nie jest uprawniony do wykonywania jakichkolwiek głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Z zastrzeżeniem pkt. 5 powyżej, Wzywający wraz z podmiotami zależnymi zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji uprawniających do wykonywania 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące), co stanowi 24,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych niniejszym Wezwaniem przyjmowane będą w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego oraz w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BIG-BG S.A.:
Miejscowość: Nazwa domu Adres: Numer tel.: Godziny pracy:
maklerskiego:
BIAŁYSTOK DM BIG-BG SA AL. J. PIŁSUDSKIEGO 085 6511341 8.30 - 17.00
13/1
BIELSKO-BIAŁA DM BIG-BG SA BROWARNA 2 033 8123865 8.00 - 16.30
BYDGOSZCZ DM BIG-BG SA JAGIELLOŃSKA 4 052 3483579 8.30 - 17.00
CZĘSTOCHOWA DM BIG-BG SA KOPERNIKA 16/18 034 3653702 8.30 - 17.00
ELBLĄG DM BIG-BG SA KRÓLEWIECKA 11 055 2327472 8.30 - 17.00
GDAŃSK DM BIG-BG SA GRUNWALDZKA 19/23 058 3463833 9.00 - 17.00
GDAŃSK DM BIG-BG SA TARG DRZEWNY 1 058 3463782 8.30 - 17.30
GDAŃSK DM BIG-BG SA POHULANKA 2 058 3015621 8.00 - 16.30
GDYNIA DM BIG-BG SA BATOREGO 28/32 058 6209726 8.30 - 17.00
GRUDZIĄDZ DM BIG-BG SA SIENKIEWICZA 19 056 4613116 8.00 - 16.30
KATOWICE DM BIG-BG SA MICKIEWICZA 15 032 2008310 8.30 - 17.00
KOSZALIN DM BIG-BG SA 1 MAJA 36 094 3465960 8.30 - 17.00
ŁÓDŹ DM BIG-BG SA KOŚCIUSZKI 134 042 6368020 8.00 - 17.00
OLSZTYN DM BIG-BG SA DĄBROWSZCZAKÓW 8/9 089 5350305 8.30 - 17.00
PIŁA DM BIG-BG SA DRYGASA 29 067 2127430 8.30 - 17.00
POZNAŃ DM BIG-BG SA SZKOLNA 19 061 8508110 8.30 - 17.00
SOPOT DM BIG-BG SA PL. KONSTYTUCJI 058 5502431 9.00 - 17.00
3 MAJA 1
STAROGARD GD. DM BIG-BG SA RYNEK 25 058 5613343 8.30 - 17.00
SZCZECIN DM BIG-BG SA PLAC RODŁA 9 091 3595563 8.30 - 17.00
TORUŃ DM BIG-BG SA SZOSA CHEŁMIŃSKA 17 056 6103140 8.00 - 16.30
WARSZAWA DM BIG-BG SA JANA PAWŁA II 15 022 6976741 7.30 - 19.00
WEJHEROWO DM BIG-BG SA 12 MARCA 195 058 6727118 8.30 - 17.00
WŁOCŁAWEK DM BIG-BG SA ŻABIA 2 054 232-69-48 8.30 - 17.00
WROCŁAW DM BIG-BG SA SZEWSKA 3A 071 3706910 8.30 - 17.00
WARSZAWA CSFB (POLSKA) SA AL. JEROZOLIMSKIE 81 022 695 00 50 9.00 - 18.00
13. Wskazanie, czy i w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
14. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu
Nie dotyczy, gdyż przedmiotem niniejszego Wezwania są wyłącznie akcje dopuszczone do publicznego obrotu.
15. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady ich wyceny oraz ustalenia parytetów wymiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie
Nie dotyczy, gdyż niniejsze Wezwanie jest wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji.
16. Tryb i sposób dokonywania zamiany
Nie dotyczy, gdyż niniejsze Wezwanie jest wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji.
17. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki, w rozumieniu art. 4 pkt 16) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
18. Oświadczenie wzywającego o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów
Nie dotyczy, gdyż w wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć liczbę Akcji, na nabycie której nie jest wymagana zgoda żadnego organu.
19. Cel ogłoszenia wezwania oraz szczegółowe zamiary podmiotu ogłaszającego wezwanie w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Celem ogłoszenia Wezwania jest uzyskanie przez Wzywającego wpływu na działalność Spółki poprzez uzyskanie 1.254.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji stanowiących 24,99 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz około 29,74 procent kapitału zakładowego Spółki. W przypadku sprzyjających warunków, w szczególności pojawienia się realnych możliwości uzyskania istotnego wpływu na działalność Spółki poprzez nabycie dużych pakietów akcji Spółki po rozsądnej cenie, Wzywający będzie rozważał zwiększenie swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i oświadczenia o braku zastrzeżeń Prezesa Urzędu Kontroli Konkurencji i Konsumentów oraz spełnieniu wszelkich innych wymogów prawnych. Do tego czasu Wzywający zamierza pełnić w Spółce rolę inwestora mniejszościowego.
20. Wskazanie sposobu przeprowadzenia wezwania zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia
Wzywający przeprowadzi Wezwanie zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 listopada 1998 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (DZ. U nr 148 , poz. 967), co oznacza, że Wzywający zobowiązuje się do:
- nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba Akcji jest równa liczbie wskazanej w Wezwaniu będącej zarazem minimalną liczbą Akcji określoną w punkcie 5 niniejszego Wezwania, a w przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami jest mniejsza od liczby wskazanej w Wezwaniu i zarazem mniejsza od minimalnej liczby Akcji określonej w punkcie 5 niniejszego Wezwania, jedynie wówczas gdy najpóźniej drugiego dnia po dniu zakończenia przyjmowania zapisów Wzywający podejmie decyzję o nabyciu tych Akcji i niezwłocznie przekaże informację o podjętej decyzji Polskiej Agencji Prasowej lub
- nabycia Akcji w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów jest większa od liczby określonej w Wezwaniu.
21. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za właściwe
a) Zastrzeżenie prawa odstąpienia od Wezwania
Wzywający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Wezwania, jeżeli w jego trakcie inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje będące przedmiotem Wezwania.
b) Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania. Wezwanie jest skierowane do wszystkich posiadaczy Akcji, będących akcjonariuszami Spółki.
Szczegóły dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione. Akcje zakupione przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem, ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.
Podmiot Pośredniczący oraz Dom Maklerski BIG-BG S.A. nie będą pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.
Ewentualne koszty, związane m.in. z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady, realizacją transakcji sprzedaży, mogą być pobierane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie z stosowanymi przez nie regulaminami i tabelami opłat i prowizji.
Transakcja giełdowa, w wyniku której Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie jest planowana na dzień 17 kwietnia 2001 r.
c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W dniu 2 kwietnia 2001 r. Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów przyjmowane będą zapisy osób zgłaszających się na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi w ciągu jednego dnia roboczego od dnia złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.
Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, powinny dokonać następujących czynności:
1. złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję blokady ww. Akcji na okres do dnia 19 kwietnia 2001 roku włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia 17 kwietnia 2001 roku włącznie,
2. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje,
3. złożyć w jednym z POK-ów przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji świadectwo depozytowe, o którym mowa w pkt. 2,
4. dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z POK-ów przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem. Treść oświadczenia zawiera formularz zapisu na sprzedaż Akcji.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wzory powyższych dokumentów zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim - członkom GPW oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także dostępne będą w okresie przyjmowania zapisów w POK-ach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.
Treść Wezwania będzie również dostępna na stronie internetowej Wzywającego: www.agora.pl.
W ramach Wezwania będą przyjmowane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (np. dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie dla osób działających w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tej osoby nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru).
Dom maklerski wystawiający świadectwo depozytowe dokonuje blokady Akcji, wymienionych w treści tego świadectwa, na odpowiednim koncie rachunku papierów wartościowych ich właściciela do dnia rozliczenia transakcji dokonanego w efekcie przeprowadzonego Wezwania, tj. do dnia 19 kwietnia 2001 r. włącznie.
Akcje należące do osób, które dokonały blokady, złożyły zlecenie sprzedaży i otrzymały świadectwo depozytowe, a nie złożyły zapisu na sprzedaż Akcji zostaną odblokowane najpóźniej w dniu 19 kwietnia 2001 r.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika POK-u lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Zakres pełnomocnictwa powinien obejmować umocowanie do:
? zablokowania Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji dokonanej w efekcie przeprowadzonego Wezwania, tj. do dnia 19 kwietnia 2001 r. włącznie, oraz złożenia zlecenia sprzedaży tych Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu,
? odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący te Akcje,
? złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż tych Akcji.
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do dokonania zapisu oraz pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach Wezwania uzyskane od klienta.
Zamiast powyższego pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy banków, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze mogą przedstawić oświadczenie banku, potwierdzające fakt posiadania przez bank odpowiedniego umocowania oraz instrukcji uzyskanej od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania.
Wzywający, Podmiot Pośredniczący oraz Dom Maklerski BIG-BG S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które Podmiot Pośredniczący lub Dom Maklerski BIG-BG S.A. otrzymają po upływie terminu przyjmowania zapisów.
Podmiot Pośredniczący wpisze do rejestru zapisów tylko zapisy spełniające powyższe warunki.
Klienci składający zapis osobiście otrzymają wyciąg potwierdzający wpis do rejestru niezwłocznie po złożeniu zapisu.
Podmiot Pośredniczący zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi potwierdzenie wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu.
Podmiot Pośredniczący we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe dokona potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji i wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.
Formularze związane z dokonaniem zapisu na sprzedaż, tj.:
-dyspozycja blokady Akcji/zlecenie sprzedaży Akcji,
-świadectwo depozytowe,
-zapis na sprzedaż Akcji,
-wzór pełnomocnictwa,
dostępne będą w POK-ach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w czasie trwania Wezwania, a także zostaną przesłane do wszystkich domów maklerskich - członków GPW oraz do banków prowadzących rachunki papierów wartościowych.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście lub telefonicznie w POK-ach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.
