JUPITER (JPR): Akcjonariusze na WZA, uchwały - raport 52,53
JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Funduszu, które odbyło się w dniu 19.11.2001 r., podjęło
następujące uchwały:
Uchwała nr 1
W sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.
Uchwała nr 2
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego
Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym numer 194 (1274)z dnia 5 października 2001 roku,
pozycja 29909 wraz z uzupełnieniem zamieszczonym w Monitorze
Sadowym i Gospodarczym numer 209 (1289) z dnia 26 października
2001 r. pozycja 30791.
Uchwała nr 3
W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Funduszu w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu
spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a Statutu, po
rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z
działalności Funduszu w 2000 roku, postanawia:
zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w 2000
roku w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 4
W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok
obrotowy 2000.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu
spółek handlowych, art. 30 ust. 1 lit. a Statutu oraz art. 53
ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego
Funduszu sporządzonego za rok obrotowy 2000, na które składają
się:
bilans na dzień 31 grudnia 2000 roku zamykający się po stronie
aktywów i pasywów sumą 466.879.192,32 zł. (słownie: czterysta
sześćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć
tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote trzydzieści dwa grosze);
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2000
roku, wykazujący zysk netto w wysokości 12.682.162,- zł. (słownie:
dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto
sześćdziesiąt dwa złote);
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1
stycznia do 31 grudnia 2000 roku wykazujące stan środków
pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie 4.902.799,10
zł. (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy);
zestawienie portfela inwestycyjnego;
informacja dodatkowa;
postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone
za 2000 rok w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 5
W sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu
spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b Statutu, po
zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej w
sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych postanawia:
zrealizowaną niepokrytą stratę z lat ubiegłych w kwocie
30.722.618,14 zł (słownie: trzydzieści milionów siedemset
dwadzieścia dwa tysiące sześćset osiemnaście złotych czternaście
groszy) pokryć z kapitału zapasowego Funduszu.
Uchwała nr 6
W sprawie podziału zysku netto Funduszu za 2000 rok obrotowy.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu
spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b Statutu, po
zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej w
sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok obrotowy 2000,
postanawia:
§ 1.
Zrealizowany zysk netto w kwocie 18.634.796,88 zł (słownie:
osiemnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące siedemset
dziewięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt osiem groszy)
przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Funduszu w wysokości
0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) na akcję.
Określić na dzień 6 grudnia 2001 roku dzień dywidendy, tj. dzień
według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy.
Ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 20 grudnia 2001 roku.
Pozostałą część zrealizowanego zysku netto w kwocie 434.449,52 zł
(słownie: czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta
czterdzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć
na zwiększenie kapitału zapasowego Funduszu.
§ 2.
Niezrealizowaną stratę netto wykazaną na dzień 31 grudnia 200 roku
w kwocie 6.387.084,40 zł (słownie: sześć milionów trzysta
osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt cztery złote
czterdzieści groszy) przenieść na niepokryte niezrealizowane
straty z lat ubiegłych.
Uchwała nr 7
w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z
wykonania obowiązków w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu
spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, po
zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia
absolutorium członkom Zarządu z wykonania przezeń obowiązków w
2000 roku, postanawia udzielić członkom Zarządu Funduszu:
Ireneuszowi Nawrockiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Januszowi Koczykowi (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000), Januszowi
Pałuckiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000), oraz Jackowi
Cesarzowi (w okresie 01.01.2000 - 17.04.2000), absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej
Funduszu z wykonania obowiązków w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JUPITERA Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2
pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c
Statutu, postanawia udzielić członkom Rady Nadzorczej Funduszu:
Igorowi Chalupcowi (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Ewie Chmielewskiej (w okresie 01.01.2000 - 31.03.2000),
Michałowi Dobakowi (w okresie 01.01.2000 - 08.08.2000),
Lechowi Głogowskiemu (w okresie 01.01.2000 - 10.03.2000),
Sławomirowi Golonce (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Przemysławowi Jarońskiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.03.2000),
Markowi Kamińskiemu (w okresie 08.08.2000 - 31.12.2000)
Mirosławowi Karasiowi (w okresie 01.01.2000 - 31.03.2000),
Jerzemu Kędzierskiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Jerzemu Kotarskiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Stanisławowi Ładyce (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Robertowi Oślakowi (w okresie 08.08.2000 - 31.12.2000),
Urszuli Pałaszek-Mitroczuk (w okresie 10.03.2000 - 31.12.2000),
Mieczysławowi Puławskiemu (w okresie 01.01.2000 - 31.03.2000),
Piotrowi Robakowi (w okresie 01.01.2000 - 31.03.2000),
Tomaszowi Wołochowi (w okresie 01.01.2000 - 31.12.2000),
Andrzejowi Wrębiakowi (w okresie 01.01.2000 - 08.08.2000).
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Uchwała nr 9
w sprawie zmiany Statutu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 30.2 Statutu, postanawia:
Dokonać następujących zmian w Statucie Funduszu:
1). Art. 4 - otrzymuje brzmienie:
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o
narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz
Kodeksu spółek handlowych..
2). Art. 8.6 - skreśla się.
3). Art. 8.10 - otrzymuje brzmienie:
Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku
tego ponad 20 (dwadzieścia) % wartości netto aktywów Funduszu
według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery
wartościowe jednego emitenta..
4). Art. 8.11 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
Ograniczenia określone w art. 8 dotyczą inwestycji w chwili jej
podjęcia..
5). W Art. 9.1 wyrazy kapitał akcyjny zastępuje się wyrazami
kapitał zakładowy.
6). Art. 9.2 - otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych
akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej
dotychczasowych akcji..
7).Dotychczasową treść art. 10 oznacza się jako 10.1. a
dotychczasową treść art. 11 oznacza się jako. 10.2.
9) W art. 12 wyrazy art.435 Kodeksu handlowego zastępuje się
wyrazami art. 433 Kodeksu spółek handlowych.
10).Tytuł Rozdziału V otrzymuje brzmienie: ORGANY FUNDUSZU
11).Art. 14 - otrzymuje brzmienie:
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie.
12).Art.15.1 - otrzymuje brzmienie:
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu
powoływani są na dwuletnią wspólną kadencję..
13).W Art. 16. 1 wyrazy władz Funduszu zastępuje się wyrazami
organów Funduszu.
14).Art.19.1 - otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do jedenastu członków
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią
wspólną kadencję..
15).Art. 20.2 - otrzymuje brzmienie:
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje
posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo
wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem
członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru
przewodniczącego.
16).Art. 22 - otrzymuje brzmienie:
22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.3 dla ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków
Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed
wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy
członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów
wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 oraz art.22.4
nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia
w czynnościach tych osób.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy
tryb działania Rady Nadzorczej.
17).Art. 24.3 pkt. a, b), c), d) oraz e) - otrzymują brzmienie:
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do
uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie
ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej
międzynarodowej renomie;
b) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia
straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt. a), b) i c);
e) powoływanie, zawieszanie z ważnych powodów lub odwoływanie
poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu a także
zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie ich
wynagrodzenia.
18).Art. 26.2 - otrzymuje brzmienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą
kapitału zakładowego..
19).Art. 27.2 - otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
20).Art.30.1 - otrzymuje brzmienie:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością
głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest
większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem
głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut
lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta jest wymagana w
szczególności w następujących sprawach:
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia straty,
udzielenia absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania
przez nich obowiązków..
21).Art. 31 - otrzymuje brzmienie:
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne
głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu..
22).Art.32.1 - otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub
osoba przez niego wyznaczona, po czym spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego
Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez
Zarząd..
23).Dotychczasową treść Art. 36 oznacza się jako art. 36.1.
24).Dodaje się nowy art.36.2 w brzmieniu:
36.2 Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Fundusz może
tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub
wydatków.
Uchwała nr 10
w sprawie zmiany Statutu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 30.2 Statutu, postanawia dokonać
następujących zmian w Statucie Funduszu:
Art.11 otrzymuje nowe brzmienie:
11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w
drodze ich nabycia przez Fundusz.
11.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych, w celu ich
umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
11.3 Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych..
Uchwała nr 11
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek
handlowych oraz w związku z dokonanymi zamianami Statutu,
postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu zmienionego Statutu.
Uchwała nr 12
W sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Pana
Waldemara Markiewicza.
Uchwała nr 13
w sprawie: zatwierdzenia zmian do Umowy o Zarządzanie majątkiem
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 30 ust. 5 Statutu oraz
§ 10 ust. 3 Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku, zwanej dalej Umową o
Zarządzanie, postanawia:
Zatwierdzić aneks do Umowy o Zarządzanie zawarty w dniu 16
listopada 2001 roku i zatwierdzony Uchwałą Rady Nadzorczej nr
19/01/III.
Tekst aneksu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie
informuje, iż w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu odbytym w
dniu 19 listopada 2001 roku niżej wymienieni akcjonariusze
posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu:
1. Bank Pekao S.A. - 50,41 % głosów;
2. Skarb Państwa - 22,28 % głosów;
3. Deutsche Bank Alex. Brown Inc. - 11,13 % głosów;
4. Bankowy OFE - 8,27 % głosów.